“蛇吞象”并购，铜陵一家半导体企业的资本局

36kr王顺·2024年10月23日 17:16

一场资产重组，引发了富乐德的股价“狂欢”。

编辑 | 王顺

近年来，无论是企业IPO，还是分红派息，亦或是并购重组，安徽的二级市场远不如东部省份热闹。

但是，近日安徽一家上市公司的重大资产重组却引发了市场的极大关注，这就是安徽富乐德科技发展股份有限公司（简称：富乐德，股票代码：301297）收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司（简称：富乐华）100%的股权。

富乐德位于安徽铜陵市，成立于2017年12月26日，2022年12月30日在深交所创业板上市，其主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务，系国内最早实现半导体PVD洗净工艺量产服务的企业之一。

相对于文一科技获合肥国资入主、大富科技被蚌埠国资控股，富乐德的资产重组事件在安徽省内的讨论度并不很高。但是，在当下国家支持科技型企业重组的大背景下，富乐德这次资产重组值得更多的剖析和讨论。

这是一场“蛇吞象”收购

9月25日晚，富乐德发布《关于筹划重大事项暨停牌公告》，公告称公司正在筹划以发行人民币普通股股票及可转换公司债券、现金(如有)等方式收购间接控股股东FERROTEC集团下属半导体产业相关资产。

10月16日，富乐德公布了十分详细的交易预案，引发了市场的极大关注。

富乐德在公告中表示，拟向上海申和等59个交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的富乐华100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

仔细比较富乐德和富乐华的业务规模和资产规模，可以发现，这是一场典型的“蛇吞象”收购案。

从业务规模来看，标的公司富乐华2022年、2023年及2024年1-6月（均未经审计，下同）的营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元及8.99亿元，净利润分别达2.60亿元、3.53亿元和1.28亿元。据江苏省人民政府网站信息，富乐华企业规模在过去5年内翻了27倍，成长速度惊人。

而收购方富乐德2022年、2023年及2024年1-6月的营收和净利润均不及富乐华，营收只有6.23亿元、5.94亿元及3.37亿元，扣非净利润仅为7552万元、6981万元及3857万元。从资产规模来看，截至2024年6月末，富乐德的总资产为16.94亿元，净资产为14.53亿元；被收购公司富乐华的总资产为38.93亿元，净资产为30.22亿元。富乐华的资产质量也好于富乐德。

因富乐德收购标的并非此前市场猜测的中欣晶圆，而是质量更好的富乐华，富乐德自10月17日复牌后，截至10月23日已获得5个20%的涨停，市值已实现翻倍。

首单定向可转债重组项目

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称：并购六条）明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性；还提出，“鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。”

而富乐德此次重大资产重组事项是“并购六条”发布以来，上市公司披露的首单定向可转债重组项目。

此次资产重组如果成功，首先对于富乐德、富乐华及其背后的日本磁性技术控股股份有限公司（简称：日本磁控）意义重大。

富乐华表示，本次收购有助于上市公司整合集团内优质半导体资源，推动优质半导体零部件制造业务的导入，同时，标的公司亦可借助富乐德的上市平台，获得资本市场的支持，加速功率半导体产品的国产替代。

对于日本磁控而言，此前其旗下的富乐华、中欣晶圆（从事半导体硅片业务）、盾源聚芯（主营业务包括硅部件、石英坩埚、先进硅材料等）上市之路都不是很顺利，此次富乐德拟收购富乐华，有利于优化日本磁控在中国半导体产业的业务布局以及资产质量的提升。

其次，富乐德本次资产重组有利于加强铜陵当地的集成电路产业链建设。这不仅能够促进当地形成更加完整的半导体产业集群，还能吸引上下游相关企业入驻，共同构建一个健康的产业生态系统。

更为重要的是，本次富乐德资产重组可能会吸引更多投资者的关注，尤其是那些寻求在半导体行业投资机会的企业和机构，这对于铜陵乃至安徽吸引优质项目等具有积极影响。

富乐德为什么位于铜陵？

作为一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，富乐德主要聚焦半导体和显示面板两大领域，主要客户包括中芯国际、台积电、英特尔及京东方、华星光电等知名企业。

但深耕半导体领域的富乐德为何会在铜陵？这主要与铜陵产业发展政策、营商环境等有密切关联。

首先是铜陵关于集成电路产业的政策设计。早在2017年，铜陵在其《政府工作报告》就明确提出“加快推进工业机器人、集成电路等5大新兴产业工程。”

在此后的几年，铜陵出台了关于加快集成电路发展的相关政策。比如印发《铜陵市半导体产业发展路线图》，梳理形成产业发展的产品路线图、技术路线图、招商路线图；制定《铜陵市支持集成电路产业加快创新发展若干政策》，从招商引资、项目建设、研发投入等多方面给予半导体产业支持。

铜陵的集成电路产业发展符合安徽“打造以合肥为核心，以蚌埠、滁州、芜湖、铜陵、池州等城市为主体的半导体产业发展弧，构建‘一核一弧’的半导体产业空间分布格局”的产业筹划。

经过铜陵的积极招引，2017年12月26日，富乐德在铜陵金桥经济开发区注册成立，2020年5月18日，富乐德总部成立仪式和半导体晶圆再生项目生产厂房封顶仪式举行，这3年正是铜陵重点发展集成电路产业的时期。

FERROTEC（中国）董事局主席兼总裁、富乐德董事长贺贤汉在此前的媒体报道中表示，“我们在铜陵投资的第一个项目富乐德科技，便创造了1年内签约、开工、建成投产的速度，给了我们很大的信心。”“走过很多城市，洽谈过很多合作项目，但铜陵的诚意令我们感慨，做到了让企业家放心、安心、舒心，我们企业愿意在这座城市发展。”

政策设计、政府招商、企业需求等诸多因素使得富乐德顺利落地铜陵，之后有了当下这场“蛇吞象”的收购案。