5.55亿元，这家民企为何能从宁波国资手上买走一家上市公司？

这年头，国资收购A股民营上市公司控制权的案例不胜枚举，但民企反向收购国资的情况并不多见。 

9月14日，镇海石化工程股份有限公司（简称“镇海股份”，603637.SH）发布控股股东及实际控制人拟发生变更事项进展公告，称宁波市国资委已出具批复，同意控股股东宁波舜通集团有限公司（简称“舜通集团”）将所持15%股份转让给上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“朴未来泉”）。本次转让单价15.51元/股，合计总价约5.55亿元。 

交易完成后，镇海股份的实际控制人将从余姚市国有资产管理中心变为张文龙。尽管后续尚需上交所合规确认和股份过户，但最难的国资审批一关已经过了。 

这已经是镇海股份自2017年上市以来的第二次易主。上一次变更是2020年，余姚国资从97名自然人手中接过了控制权。而这一次，国资把控制权交给了一家材料界的民营独角兽企业，背后原因究竟为何？ 

01 一家50年老厂的底色

镇海股份的历史可以从1974年讲起。那一年，中国石化镇海炼化分公司设立了内部工程部门——镇海炼化工程公司，专门为镇海炼化这座大型炼油厂提供工程建设服务。公司主要任务包括设计装置、建储罐、铺管线、搞检维修等，本质定位为炼化体系的“工程后勤部”。 

2005年，国务院推动“国有大中型企业主辅分离、辅业改制分流”。作为中石化体系内的改制试点，镇海炼化工程公司被整体剥离出央企的上市公司体系，改制为独立运营的企业。彼时中瑞华恒信的评估报告显示公司纳入改制范围的净资产评估值仅2564万元。 

一家央企的“工程后勤部”，变成了一个自负盈亏的独立企业。而就在此后，镇海仿佛打开了任督二脉一般，在赵立渭、戚元庆等公司领导和技术骨干的操盘下，精准踩中了彼时的行业风口。 

首先，独立运营的镇海选择押注硫磺回收。这是石化炼厂的环保刚需装置，可以把炼油过程中产生的含硫废气转化为合格的硫磺产品，降低大气污染。镇海股份从设计端切入，逐步迭代出拥有自主知识产权的ZHSR系列大型硫磺回收技术，累计设计、总承包硫磺回收装置超过60套，总处理能力超580万吨/年，在国内单套大型化装置领域建立起差异化壁垒。 

其次，镇海辗转攒齐工程商所需资质。化工石化医药行业甲级工程设计、石油天然气行业甲级工程设计、工程咨询甲级资信、化工石油工程监理甲级...一套完整的甲级资质体系，是进入大型石化项目的入场券。 

最后，镇海陆续深度绑定大客户。背靠镇海炼化的地理优势，公司逐步拿下中石化、中石油、中海油、中化集团等央企的长期订单，后来又拓展到浙江石化、恒逸石化、盛虹石化等头部民企。EPC总承包模式让公司从“画图的设计院”升级为“交钥匙的工程商”，单个项目合同额大幅提升。 

2009年，镇海整体变更为股份有限公司。2017年2月，镇海股份在上交所挂牌上市，成为中国石化体系内第一家登陆资本市场的改制分流企业。 

一切看似顺利的背后，公司治理结构上的隐患逐渐显露。由于公司股权高度分散——前十大股东中最大单个持股不过几个百分点，管理层、员工、早期投资者各持一部分，没有一个人能拍板做主，形成了典型的“无实控人”状态。这种结构在行业上升期不是问题，甚至是一种平衡。但当行业开始下行，问题就来了。 

2017年前后，国内石化工程行业进入新一轮深度调整。前几年炼化产能集中扩张的景气周期已经过去，“十三五”末期到“十四五”初期，大型炼化项目投资节奏明显放缓，中石化、中石油等央企的资本开支收缩，新建项目减少、存量项目压价，工程公司的日子一天比一天难过。镇海股份的核心客户群高度集中于石化体系，上游一收缩，下游的订单就跟着萎缩。与此同时，行业内低价竞争加剧，合同收益空间不断收窄。 

没有实控人的公司治理在行业顺风时是“民主”，在逆风时就成了“瘫痪”。公司里没有人能推动重大战略转型，没有人能主导引入外部资源，也没有人为公司的长期方向负责。 

在这种背景下，2020年4月，余姚国资通过舜通集团从以赵立渭为首的97名自然人手中受让11.48%股权，收购总价约4.08亿元。同时，舜通集团的一致行动人宁波舜建集团有限公司通过大宗交易受让4.25%股份。国资在两者合计持股下，正式结束了镇海股份自2017年上市以来“无主”的状态。 

这是一家上市仅三年、却没有“能拍板的人”的公司，迎来的第一个外部控制方。 

02 收进来又放出去的国资

余姚国资入主后没有放弃加码持仓的机会。2022年，舜通集团追加收购5.04%股份，耗资1.75亿元。两次收购合计投入约5.83亿元，舜通集团及舜建集团合计持股达21.22%。 

不过，由国资控股的这几年，上市公司并没有等来石化行业回暖。2023-2025年，镇海股份营收从5.85亿连降至4.62亿，净利润从9878万降至6612万，连跌两年。2026年一季度，公司由盈转亏，净亏损188万元。中报里管理层自己都说，“延续深度调整态势，行业整体仍处于周期底部运行”，“增收不增利特征进一步凸显”。 

截至2026年6月末，镇海股份在手订单仅剩1.70亿元。一家年营收5亿的工程公司，手上只攥着不到半年体量的活。 

而这些财务现状也是余姚国资不得不面对的局面。当年溢价32%买进来的上市公司，六年过去，增长没等来，周期底部还在继续磨，仅仅依靠自身主业或许很难在短时间走出低谷。 

于是在2026年4月，舜通集团宣布拟通过公开征集方式协议转让所持15%股份。征集条件设计得很精准：受让方总资产须≥20亿元、账面现金≥5亿元、须具备引入战略性新兴产业的能力、不接受联合体竞标、36个月内不得减持不得质押、保证金5000万元、确保公司总部及注册地、税收征管关系不迁离宁波市。 

这些条件直接过滤掉了财务投资者，而是告诉潜在买方：你要买的不是一个财务资产，而是要带来一个产业。上市公司可以给你，但税收、注册地都要留在当地，公司不能搬走。 

公开征集于6月2日截止，共有3家意向方入围。除了浙江正凯集团和余姚中科久泰，朴未来泉（朴烯晶系）排名第一。 

随后便是交易架构的搭建和细化，直到9月14日，宁波市国资委正式批复同意转让。这一场国资出控民企的交易即将进入尾声。 

来看具体的核心交易条款。朴未来泉以15.51元/股受让舜通集团所持15%股份，总价5.55亿元，较国资当初20.39元/股的买入价折价约24%。转让完成后，舜通集团持股降至1.88%，加上舜建集团保留的4.34%，国资合计仍持有6.22%股份并保留1个董事席位，作为控制权过渡期的稳定锚。 

买方则承诺了一系列锁定安排。所受让股份自交割日起60个月内不转让、不变更控制权；张文龙及其配偶持有的朴烯晶股权36个月内不质押；合伙协议封闭期为交割日起5年，期间全体合伙人不得转让份额、不引入新合伙人。 

一套部分变现加利益绑定的方案，余姚国资可不是割肉离场，而是有节奏地引入产业资本。 

03 新材料公司的谋划

拿下控制权的朴未来泉成立于2026年5月12日，是为这笔交易专门设立的持股平台。工商信息穿透下来，朴未来泉背靠的主体是朴烯晶新能源材料（上海）有限公司，持股53.49%。 

张文龙通过上海璞瑞泉企业管理有限公司（持股2.68%）担任执行事务合伙人（GP），即便朴烯晶占了53.49%的股权，张文龙通过GP身份行使控制权。 

朴烯晶的创始人张文龙，毕业于北京石油化工学院，长期在化工新材料领域深耕。2021年，他和妻子王艳丽卖掉了北京和上海的两套房产，筹集2000多万元启动资金，从漕河泾园区的一个工位起步创业。 

创业公司切入的赛道，是锂电隔膜的关键原材料——超净高纯超高分子量聚乙烯（UHMWPE）。选择这条赛道的原因在于，全球锂离子电池产量的75%来自中国，但这种材料的生产技术长期被美国塞拉尼斯和日本三井化学垄断，国内自给率不足3%。 

而国外巨头做这种材料，底层逻辑是从建筑、纤维、包装等通用领域延伸过来的，并非专门为锂电场景正向开发。这导致进口产品品控波动大，出了问题追责困难、售后缺位，隔膜厂商“敢怒不敢言”。 

张文龙后来说过一句话：“材料企业的核心能力，是理解需求，挖掘它、匹配它，再用分子结构去回应它。” 

因而，创业之初，他们选择的是一条更难的路，从催化剂、工艺包到后处理，全链路自研。这不是简单地模仿进口产品的参数，而是从分子结构设计阶段就针对锂电隔膜的需求正向开发。如此一来，工艺会使产品有更宽的加工窗口、更稳定的熔体强度、更低的挤出能耗。 

朴烯晶的核心技术是自研的茂金属催化剂体系和金属杂质控制技术，产品金属离子含量控制在百万分之一以下，配合连续淤浆法工艺和超临界流体萃取技术实现超高纯度分离纯化。 

更难的是把实验室成果变成万吨级量产。化工创业不像互联网那般只要个舒适的办公场所和通畅的网络就可以。公司要进化工园区、要搞定原料管道、要建产线、要跑通工艺，每一步都是真金白银和漫长时间。但朴烯晶在地方政府的支持下做到了。 

2025年10月，朴烯晶上海化工区一期14万吨/年项目正式投产，目前已满产运营。而让人瞠目的是，从打下第一根桩到投产只用了16个月。 

产品端，朴烯晶从9μm、7μm到5μm再到4μm，搭建起全规格隔膜专用料矩阵，已批量供货宁德时代、比亚迪、LG新能源等头部电池企业。2026年5月发布的两款新品，5μm隔膜专用料穿刺强度超过500gf，远超国标300gf的基础要求，破解了行业“薄即脆弱”的共性难题。 

资本层面，朴烯晶累计完成11轮融资，股东阵容包括红杉中国、祥峰投资、青山集团、华峰集团、浙能集团、上海联和投资等知名产业公司和投资机构。2025年完成近5亿元B+轮融资后，估值约175亿元。 

在本次买方主体朴未来泉的股东名单中，除朴烯晶新能源外，还有浙江舟山群岛新区海洋产业投资、衢州汇衢股权投资合伙企业（有限合伙）、衢州市衢江区国有资本投资集团等多家国资背景主体，均于6月3日入股——也就是在公开征集截止后的第二天。 

这意味着买方架构是在征集截止后迅速搭建的，资金和组织安排具有相当的提前性。舟山、衢州等国资的入局，说明张文龙用产业能力说服了多地国资联合背书——朴烯晶在衢州和舟山分别有生产基地和在建项目，地方国资通过入股收购工具，既帮助筹集资金，又锁定产业项目落地。 

“民营主导、国资赋能”的混合架构，既保证了决策效率，又获得了地方资源支持。 

04 恰如此时此刻的相辅相成

朴烯晶选择在这个时间点联手国资背景的资方入主镇海股份，核心驱动力是资金需求与资本路径的选择。 

公司目前处于飞速扩张期。除了已经满产的上海一期基地和衢州工厂外，公司在上海基地布局二期，2025年3月又与舟山六横管委会签署50亿元投资协议，规划14万吨纤维料产线。 

面对高额的项目建设费用，朴烯晶仅靠一级市场融资难以覆盖。即便2025年B+轮融了近5亿，但相对于庞大的资本开支，缺口依然显著。公司正处于产能爬坡的关键期，一期刚满产，二期和舟山项目同步建设，每一天都在产生资金消耗。 

IPO是常规路径，但科创板审核从严，排队企业众多，审核周期普遍在2-3年。朴烯晶虽然增长迅速，但盈利数据未必能满足IPO的隐性门槛。更重要的是，在锂电隔膜材料国产替代的窗口期，谁先完成产能布局、谁先绑定下游客户，谁就能占据行业主导地位。等待IPO的三年，可能意味着错过战略机遇。 

收购上市平台是更快的路径。镇海股份总资产约13亿元，其中货币资金近10亿元，无有息负债。在A股中，这种标的已经不多了。 

产业协同也是彼此选择的重要原因。镇海股份主营业务是石化工程EPC，与朴烯晶的化工项目建设有天然的业务交集。收购完成后，朴烯晶正在铺开产能的建设工程，每一期项目落地都可以是镇海股份的订单来源。而镇海股份引入一个正在大规模建厂的关联方，短期是订单续命的希望，长期是转型的窗口。 

05 尾声

面对上市公司业绩持续下滑甚至无单可做的窘境，余姚国资出控引入一家新兴的材料公司盘活棋局是恰为合适的选择。而对于张文龙而言，用一个可控的价格收获有产业协同配套可能且干净的上市平台也正适时。你情我愿，各取所需。 

本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：辰漠，36氪经授权发布。