价格定高了？（非）上市公司股权激励如何正确定价？

去年8月，天赐材料发布了《2022年限制性股票激励计划》，因为6元/股的授予价格备受关注。

之所以会如此，一是6元/股的授予价格仅仅为草案公告前1个交易日公司股票交易均价52.4元/股的11.45%，二是这个价格也大大低于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格75.38元/股。

同一家公司，同一批激励对象，两个相差不到1年的激励计划，为何限制性股票的授予价格差距如此巨大？

过高的授予价格

根据草案公告，天赐材料之所以选择6元/股的自主定价，一方面是因为不想激励对象支付过高的激励对价，缓解员工的资金压力。另一方面，也希望方案可以更好地匹配员工整体的收入水平，在保障计划的可实施性时，可以进一步激发员工积极性，推动公司的长远发展。

至于两次授予价格接近70元/股的价差，官方给出的解释是要把两期限制性股票合起来看，这样员工的持股成本就会在一个比较理想的激励效果区间。

换言之，2021年的股权激励定价过高了。

另外，根据天赐材料的股价走势，2021年激励方案发布时，公司股价正处高位，方案授予价格也较高。但是等到2022年，公司股价节节败退，甚至低于授予价格，这对激励对象显然已经无法起到激励作用。

从这里就可以看出，确定股权激励的价格，是股权激励方案成功与否的关键步骤。

价格过高，员工可能会因为资金压力过大，或者获利空间不高而放弃激励。

价格过低，员工又有可能因为得来的太过容易而不珍惜，同样影响激励效果。

而且价格过低甚至无偿激励，还可能会导致公司承担较高的“股份支付”费用，从而影响公司的利润水平，影响公司IPO。

所以，合理定价才能够带动企业与员工双赢。

上市公司的股权激励定价

相较于非上市公司，上市公司的股权激励定价明显有法可依、有章可循。换言之，留给企业灵活操作的空间并不大。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

同时，法规还特别强调 “上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”。

根据一心向上的观察，一般上市公司股权激励定价突破5折限制的，来源多为回购股，比如前文提到的天赐材料2022年限制性股票激励计划，选择的就是回购的方式。

图源：《2022年限制性股票激励计划（草案）》

而在期权方面， 《上市公司股权激励管理办法》则规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

非上市公司的股权激励定价

非上市公司在制定股权激励价格时，由于并没有像上市公司那样有法可依、有章可循，也没有相应的市场股价可依准，所以非上市公司在确定期权或限制性股票的授予价格时相对较难，而这也是激励对象容易与企业产生股权纠纷的环节。

目前，市场上有以下几种比较常用的非上市公司定价方式：

（1）参考企业注册资本

如果注册资本与净资产相差不大，企业可以选择注册资本作为参考标准确定股权价格。

（2）参考企业净资产

如果注册资本与净资产相差较大，企业可以对每股净资产进行评估，根据每股净资产值来确定股权激励的授予/行权价格。

一般科技创新、知识创新类的企业因为没有大规模的固定资产，公司价值多以专利、技术创新等形式存在，所以在确定股权激励的价格时，企业的净资产评估可能会受到影响。

但是，如果这类企业不需要重点关注股份支付费用，比如创业初期或者IPO报告期外，那么也可以选择参考企业净资产来定价，以便降低激励对象的持股成本，提升激励效力。

（3）参考公司估值

根据公司估值来定价是当前市场比较常用的方式之一，因为对公司进行估值时一般都会需要专业机构介入，所以出具的结果能相对反映公司现阶段的真实市场价值，比较客观且具有参考性。

（4）参考行业市场价格

这种方法是指圈定与公司情况相似的上市公司或企业龙头，参照其净资产、净利润等财务数据来推算公司的股权激励价格。

（5）协商、约定

如果公司愿意尊重激励对象的想法及意愿，也可以通过与激励对象协商沟通的方式确定授予或行权价格。

（6）关于无偿赠送

虽然没有现行的法律法规禁止非上市公司无偿向激励对象授予股权，但是就目前的实操反馈来看，无偿赠送有利有弊：

#利

（a）激励对象无需付出成本即可获得股权，意味着激励对象无需承担任何现金压力；

（b）可以让激励对象具有更强的被认同感和自豪感，可以对其有更好的激励效果；

#弊

（a）因为没有付出相应成本，所以可能造成激励对象不珍惜，无法达到较好的激励效果；

（b）无法使激励对公司产生正确、准确的评估或预判，进而影响激励效果；

（c）公司无偿向授予激励对象股权，可能会导致公司的股份支付费用过高，进而影响公司的利润水平。

非上市公司的回购定价

对于非上市公司而言，除了授予价格，回购价格的确定也十分重要，毕竟这两者的差值将直接影响公司的成本及激励对象的收益。

目前市场比较通用的非上市公司股权激励回购价格确定方式有3种，分别为：

#成本定价法 ：定价方式为本金+利息，是最常见的股份回购定价方式。即按照离职员工此前支付的成本价，外加一定水平的年利息来确定，一般5%-10%左右的年利率较为常见。

#估值折扣法 ：按照市场估值来确定回购价格，在公司最近一次融资价格的基础上打个折扣，折扣水平也是根据公司实际估值情况所决定。该方式主要针对高管群体而定，部分现金流充足的企业，每年会按照估值来修订股份回购价格。

#净资产定价 ：传统的非上市企业，在授予股权时常会按照净资产定价，回购时也按净资产进行定价。

企业可以根据自身情况，选择更匹配的方式。

结语

虽然目前非上市公司股权激励的法规建设还不够完善，但是对于很多中小型企业而言， 股权激励的介入时间往往越早越高，这里一方面有成本因素，另一方面也可以提前规避很多法规约束 。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”（ID:TigerESOP），作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。