信托,在股权激励中能发挥什么作用?

一心向上ESOP·2025年07月31日 08:25
信托助力境外上市企业股权激励,隔离风险并优化管理。

最近,因为娃哈哈宗馥莉的遗产争夺大战,信托以焦点之姿吸引了市场目光。

虽然争夺战中的信托主要纠纷在家族财富的传承,但实际上,信托的实际应用场景远不止于此。

那么,何为信托?在股权激励场景下,信托可以发挥哪些作用呢?

何为(股权激励)信托?

何为信托?

所谓信托(Trust),是指委托人依据对受托人的信任,将财产权“委托”给受托人,受托人以自己的名义基于特定的目的管理、处分信托财产的行为,从而为受益人谋求利益。

所以本质上,信托是一种契约关系。

实操中,简化的逻辑是信托委托人(或称委托人、Settlor、Grantor等)设立信托并与受托人(Trustee,以下称“受托人”)签订信托契约(Trust Deed,或信托声明,Declaration of Trust,以下称“信托契约”),然后将财产赠予给受托人,为受益人的利益或特定目的,进行资产管理、分配和其他处置的行为。

图示:信托基本原理

信托最为关键的特点,是可以实现财富传承、风险隔离、财产保护以及隐私保护。也因此,衍生出了很多实用场景,比如离岸信托较为常见的场景主要有家族传承、股权激励、慈善以及其他特殊目的。

何为股权激励信托?

股权激励场景中的信托一般也被称为“员工股权激励信托”、“员工信托”、“高管信托”、EBT(Employee Benefit Trust)及ESOP 信托。是指公司作为委托人,将公司的股权激励计划中涉及的股权激励、对应股份或现金委托给受托人持有,受托人按照信托文件,公司股权激励计划文件中的条款及公司相关的决议,管理信托资产,并将股份或现金分配给指派信托管理的员工。

图示:员工股权激励信托基本原理

实操中,股权激励信托较常出现在(拟)境外上市企业中,充当境外架构中持股平台的作用。一般情况下,企业选用信托管理股权激励,除了可以科学地进行税务规划及外汇管理外,还主要有以下3方面优势:

规范管理股权,避免控制权分散

企业通过信托管理股权激励,就意味着委托人(企业)将股权转移给受托人,由受托人统一持有和管理,员工(受益人)仅享有收益权或未来行权的权利,而不直接持有股权。这就能避免因员工离职、股权纠纷等原因导致的股权分散;

另一方面,信托也可以把控投票权。因为股权激励信托中,受托人只是代为持股,针对投票权,就体现为代为投票,受托人持股部分的投票权,是综合公司的股权激励计划、授予协议、公司相关决议及委托投票协议等公司内部的文件来实现的,这就意味着公司对ESOP信托对应的投票权有控制权。

程序简单方便,有效控制管理成本

股权激励信托可以通过信托契约以及相关法律文件的规定,随时根据公司的授权人通知灵活记录员工拿到的激励股权的数量和限制条件等。这样相较传统的需要进行工商变更的持股方式,就可以实现高频且大数量级别的变更,且整个过程仅需要使用公司和受托人认可的通知方式来实现,可以有效控制管理成本,程序方便且合规合法。

隔离风险,保护企业与员工双方利益

基于信托的财产保护及风险隔离属性,企业通过信托完成股权激励的管理,也可以较好地保护企业与员工的双方利益。比如对于企业而言,如果激励实施过程中,出现了债务纠纷或者破产,信托持有的股权通常不被纳入清算资产,这样就可以有效保障激励股权的安全。

股权激励信托有哪些分类?

对于拟境外上市企业而言,选择搭建股权激励信托多与科学进行税务规划及外汇管理相关。而对于那些已经在境外上市的企业,尤其是港股上市企业,此时再搭建股权激励信托,则主要基于回购的目的。

为何要搭建股权激励信托用于回购?

2024年6月11日以前,因为港股市场尚未推出“库存股”制度,企业直接从二级市场回购的股票只能尽快注销,不能作为库存股持有,也不能直接用于股权激励。所以很多企业会通过搭建股权激励信托的方式完成股票回购,再将回购的股票用于股权激励。这样做的好处十分明显,即:

  • 无需遵循港交所《上市规则》第10.06章关于对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知等的相关规定;
  • 企业通过信托可流通股份不会减少,可以较低的价格吸纳股票放在激励池内,留待日后作为员工激励授出;
  • 无需像企业直接回购的股票那样需要在短期注销,可以以信托的形式代表承受人持有并进行激励,实现企业与员工利益的深度绑定。

但是,在2024年6月11日,港交所库存股新规生效,允许上市发行人以库存股形式持有回购股份,意味着在注册地法律和上市公司章程允许的前提下,库存股可以用于股权激励等用途。

虽然如此,但是因为投票权等相关问题,在法律层面仍然存在一定争议,所以通过直接回购完成股权激励在实操中仍然面临一定挑战,较少被使用。

具体实施流程有哪些?

一般情况下,那些在境外上市前就已经实施股权激励的企业,在上市后也多数也会在股价低点继续实施股权激励,而此时,也是搭建股权激励信托的关键节点。

整个信托的搭建包含多个环节,除了前期的KYC调研,还包括文件的起草和签署等,常规情况下,整个搭建周期需要1-2个月,具体流程可以参照下图:

图示:企业搭建股权激励信托的基本流程

实操中,境外上市企业搭建股权激励信托其实十分常见,比如前段时间大火的泡泡玛特,其上市后的股权激励就是通过搭建股份奖励信托(Pop Mart Partner Limited)来实施。按照规则,方案主要选用RSU作为激励工具,并分4年解锁,第二、三、四年分别归属50%、25%、25%。

图示:泡泡玛特红筹架构及股权激励信托

持续调整,持续完善

对于(拟)境外上市企业而言,实施股权激励时,搭建信托一直是企业的首选方案。虽然随着市场规则的不断调整,信托的搭建方式及流程也在不断变化,但在实操中,股权激励信托也一直不断完善,且不可或缺。

后续,我们还会持续关注境内、外(拟)上市企业实施股权激励的相关规则及实操要点,给行业赋能的同时,也希望能够助力更多高质量企业更加高效、便捷的实施股权激励,提升激励效应,更好地绑定人才,激发高端人才的核心竞争力。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”,作者:聚焦股权激励的,36氪经授权发布。

+1
2

好文章,需要你的鼓励

参与评论
评论千万条,友善第一条
后参与讨论
提交评论0/1000

下一篇

星巴克中国同店销售额实现首次6个财季以来首次增长。

昨天

36氪APP让一部分人先看到未来
36氪
鲸准
氪空间

推送和解读前沿、有料的科技创投资讯

一级市场金融信息和系统服务提供商

聚焦全球优秀创业者,项目融资率接近97%,领跑行业