半导体企业实施股权激励有哪些困难、挑战及设计要点？

半导体企业作为当前硬科技企业的典型代表，对高端研发人才的极度渴求使其对股权激励极为看重，几乎已经成为企业招人、留人的标配。

实操中，随着市场及人才的不断变化及调整，股权激励的设计执行及落地也在不断面临新的挑战及要求。

那么，对于当下的半导体企业而言，实施股权激励将面临哪些痛点及挑战？又有哪些方案设计要点需要注意呢？

半导体企业有哪些特点？

作为近些年最受市场及资本关注的科技领域之一，半导体有着鲜明的行业特性，具体体现在以下5点：

• 基于“卡脖子”等因素限制，国家对半导体行业给予了较高的战略定位，并在政策维度通过设置产业基金等方式给予一定扶持，成长环境相对优渥；
• 半导体行业是典型的基于科技创新完成技术突破的科创性行业，对掌握尖端技术、富有创新才能的高端人才有着天然渴求，所以从业人员整体呈现高层次、高学历的特性，企业十分欢迎985、211、C9毕业的从业人员，同时也十分青睐有国际企业背景的从业人员，从业壁垒较高；
• 半导体行业多数属于重资产企业，投资成本较高、建设周期长。以一座大型的12英寸晶圆厂为例，其建设成本可能超出200亿美元，且建设周期在2年上下，行业门槛较高；
• 研发及回报周期较长，通常在18个月-5年期间不等，且具体周期的长短还会受到芯片类型、技术复杂程度、晶圆厂产能，以及后续封装测试等多个环节的影响，整个过程需要不断投入研发；
• 因为半导体行业需要大量的研发投入，所以在企业尚未找到成熟可盈利的商业模式之前，往往需要频繁且大量的外部融资，而外部投资人或投资机构的大量入驻，可能会导致半导体企业出现股权结构松散、创始团队股东职权制衡等现象。

由此，可以看出半导体企业快速发展的重要基石往往与实力过硬的技术团队，以及充足的研发资源息息相关。而这中间，又往往将股权激励作为重要衔接桥梁。

半导体企业实施股权激励有哪些痛点及挑战？

从产业链的角度看，半导体行业主要可以分为半导体IDM企业、晶圆代工企业、芯片设计企业、设备企业、材料企业、封测企业、EDA企业等。实操中，这些企业实施股权激励，又往往面临着不同的痛点及挑战。

IDM、代工制造类企业及封测类企业

对于IDM及代工制造类企业来说，因为会涉及晶圆厂等重资产投入，所以企业的注册资本及估值都往往较高。而且这类企业的业务覆盖范围较广，对全流程的技术整合、制造工艺、规模化能力以及品牌、渠道都有较高要求，所以企业员工数量较多，且从业要求较高。

至于封测类企业，虽然同属于重资产企业，但其从业门槛及技术壁垒相对较低，对从业人员的要求也略有下降。

这类企业实施股权激励，可能面临的痛点及挑战可能有：

• 因为企业注册资本及估值较高，所以激励定价也往往较高，员工可能会面临较大的出资压力，企业需要提前替员工规划，比如是否需要为员工安排基金、借贷等；
• 因为员工数量较多，且随着激励年限的累计以及员工的的频繁流动，所以这类企业往往会面临十分庞大且复杂的激励数据，管理过程中不仅需要耗费大量人力，且还极易出错、影响效率；
• 这类企业往往有较多的外部融资方，股权结构较为松散，或者无实际控制人，在实施股权激励时，需要特别考虑开始实施激励的时点与节奏，以及激励的相关细节，比如离职员工退出时企业回购的资金来源等。

设计及工业软件类企业

相较于前文的IDM、代工制造类企业，设计及工业软件类企业明显属于轻资产企业，不需要过多的前期基建及投入。企业发展十分依赖个人及团队能力，一旦取得关键性的技术突破，业绩就会突飞猛进。

这类企业实施股权激励，可能面临的痛点及挑战可能有：

• 这类企业较为依赖核心员工的科技创新，所以一般早期就会实施股权激励以稳固企业的核心竞争力。一般可以在创建初期提前搭建好持股平台，完成股份预留，在把控激励主动权的同时，也避免了后续可能的股权稀释；
• 企业早期大规模实施激励，一般会以期权为主要工具。但证监会对期权的认定往往需要依照充分的材料及证明，所以为了保证企业及员工的双方权益，企业最好提前规划、早做准备，保留完整的证据链；
• 相较于其他企业，设计及工业软件类企业往往更容易存在境外架构、外籍员工，或者供应商间接入股等复杂情况，这就对基本都会谋求上市的半导体企业提出了新的挑战，需要在兼顾多方利益的同时，还能顺利衔接IPO。

设备和材料类企业

设备及材料类企业属于半导体产业链的上游企业，之前市场极为聚焦的光刻机，就属于晶圆制造设备。当前，我国半导体设备类企业相较于美国、荷兰等国家竞争力较弱，且市场占有率较低。而半导体材料则是晶圆厂维持正常运作所必需的原材料。

从实操角度看，设备及材料类企业对不同部门从业人员的要求差异较大，不同部门对企业的重要性也有不同，落实到股权激励，也会有明显体现：

• 基于不同部门、不同员工对企业的贡献及重要程度不同，设备和材料类企业在制定激励计划时，需要特别关注激励股权的分配与规划，以平衡激励权益，避免因为“不患寡而患不均”所导致的内部冲突，进而影响激励效应；
• 为了更好地提升技术水平，设备及材料类企业往往会积极吸纳境外高端人才来提升自身实力。所以企业在实施股权激励时，在平衡企业内部不同层级员工的利益的同时，还要兼顾外籍员工利益。

实操中，因为外籍员工更为看重股权激励，且对股权激励的认知也更为深刻，所以对激励方案的专业、科学、靠谱提出了更高要求，除了激励内容本身，企业还需要提前关注方案的合规性，以及可能涉及的外汇流转等环节。

半导体企业实施股权激励有哪些设计要点？

虽然不同半导体企业对股权激励的诉求不同，自身的实际情况也不相同，但在方案设计的总体原则上，仍然存在一些通性。

公平合理、利益兼具

股权激励作为助力企业搭建人才体系、提升人才竞争力的重要工具，在整个方案的设计上，既要兼顾企业、员工与供应商的各方利益，同时还要保证名单激励工具及激励数量的公平合理。争取最大限度地激发激励对象的自身价值，助力企业迅速成长。

合法合规、过渡上市

对于绝大多数半导体企业而言，资本规划的最终路径都会通往IPO。而对于半导体企业而言，因为融资需求，以及政策优待，筹备及上市周期较其他行业更短，所以留给企业的容错空间更少，最好早早规划，以符合相关法规的审核及信息披露要求，比如股权架构的权属清晰、股权激励的出资来源、股份支付的费用计算及锁定期、税费合规等。

在满足基本原则的基础之上，半导体企业股权激励方案的设计还可以参考以下要点：

激励对象

在大方向上，半导体企业激励对象的筛选同样需要综合考量员工的历史贡献、忠诚度（服务年限）、岗位职级、绩效考核、在部门及组织的重要程度等因素，整体遵循“公平、公正、灵活”的原则展开，

只是基于半导体企业的特性，在激励名单的筛选上还需要额外考量：

外籍人员

半导体企业中外籍人员在职的概率及比例较其他行业相对较高，而这些外籍员工又往往在企业身居要职，所以一般都会作为重点激励对象位列名单。

对于这些员工的激励，企业需要额外关注外籍员工的身份认定、外资准入、外汇合规、资金出入境合规，甚至税务合规等，一般会涉及《上市公司股权激励管理办法》、《外商投资法》、28号文等。

非企业员工

实操中，我们也经常会看到很多半导体企业将供应商、外部顾问、关联方员工等非企业员工列为激励对象。一般这种情况，企业IPO进程时会被证监会特别关注激励的合理性，以排除是否存在关联交易、利益输送等违规行为，企业则需要保存并准备充足的材料及相关证明，以备后续可能的问询。

激励工具

不同成长阶段的半导体企业，适合的激励工具也有所不同。

通常情况下，早期非上市半导体企业会选择期权作为主要工具，企业成长到一定阶段之后则会挑选核心高层授予限制性股票。而如果企业已经完成上市（A股），则一般会以（第二类）限制性股票为主。

此外，随着激励环境及人员诉求的不断变化，经营状态良好的非上市企业也开始考虑虚拟股权激励，上市企业也开始考虑员工持股计划。

至于期权的带期权上市，A股市场虽然也早有先例，但对减持等与激励对象切身权益相关的环节却有着更为严苛的规定，所以企业在选择期权作为激励工具时，最好提前规划期权的授予及行权节奏，以免影响IPO进程，或是因为减持等规定而影响激励效果。

考核条件

一般企业在制定激励计划的考核条件时，常规方案是将考核目标与企业的财务指标，如净利润、营业收入等相挂钩。

但是对于半导体行业而言，也会有相当比例的企业选择与产品的技术突破、取得的专利数量，或者业务里程碑相挂钩，以进一步激发员工的科研热情，提升企业竞争力。

但值得注意的是，非上市企业并不适宜制定过于复杂的考核条件，以避免激励股权的权属认定困难，影响企业的IPO进程。

退出机制

股权激励的退出往往是股权纠纷的重灾区，也是激励对象比较看重的关键环节。对于半导体企业而言，因为从业人员十分看重股权激励，所以也会对激励权益的退出十分关注，甚至成为衡量激励方案吸引力的关键性因素。

一般情况，半导体企业激励权益的退出可以分为两大类：过错退出、非过错退出。

前者主要是因激励对象自身的过错，导致其被企业强制要求退出激励计划的情况；后者则主要指锁定期届满之后的自由退出。

实操中，企业对待过错退出一般会选择直接注销或者原价回购，且不会给予补偿。但对于非过错退出，则需要具体情况具体分析，企业最好依照实际情况提前做好书面约定，避免后续的口说无凭。

此外，因为半导体企业多数都有IPO规划，所以退出机制的设定也需要考虑IPO审核的相关规定，比如回购主体及控制人的确定、回购价格的敲定、对股份支付费用的影响及计算等。

股份支付费用（SBC）

股份支付费用虽然看似仅仅出现在企业的财务报表，影响企业的财务数据，但背后往往牵扯众多，不仅直接影响激励对象与企业的权益，还可能影响企业的IPO进程。

对于半导体企业而言，A股上市是其资本规划路径的重要选项，所以基于对财务数据，一般都十分看重股份支付费用。而且半导体企业的估值及注册资本都相对较高、激励范围较大，所以产生的股份支付费用也往往更高，就更加不容忽视。

实操中，影响股份支付费用的因素复杂多样，比如企业对激励策略的制定、对会计记账方式的选择、证监会对激励工具及激励时间的认定等等，所以十分考验方案的科学与专业程度，最好特别关注。

税务

对于激励对象而言，税费缴纳将直接影响手中激励权益的兑现，所以自然也被企业重点考量。

实操中，企业在税务维度一般会特别关注持股平台注册地的税务政策、相关环节是否适合税务备案及优惠政策，比如65号文、35号文、101号文等，以便最大化地激发和保障股权激励的激励效应。

持续创新，激励成长

半导体作为知识密集型行业的领军代表，对技术突破及高端人才的极端依赖使股权激励成为其保障和搭建人才体系的重要抓手，而股权激励也在满足和适应半导体企业更为丰富和多元的需求中不断地发展与完善。

从长远角度看，随着半导体企业及从业人员对股权激励的认知逐渐提升，激励方案的创新成为必然，而这也会更加考验方案设计的科学与专业，对企业自身及股权激励行业的从业人员也提出了更高的要求及挑战。

未来，我们仍将持续输出行业洞见，推动股权激励行业的长远发展，推出更多优质产品及服务的同时，也助力更多高质量企业长远发展，持续为企业与行业赋能！

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”，作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。