关键时刻的神秘建议：谁在儿戏杉杉集团的重整？

树欲静而风不止，谁在操控杉杉集团的重整？

杉杉集团重整，从集体争抢入局、联合体出击、股价大涨利益推升、联合体洗牌、产业协同关键人出局、赛迈科怒启诉讼到神秘建议左右重整浮现，在债权人会议的关键时期，杉杉集团成了被争抢的鱼肉，但谁又在真正保护杉杉集团债权人、集团员工与公司未来的利益，尤其是上市公司杉杉股份15万股民的利益。

到现在为止，杉杉集团重整管理人并未正面回答，为何会允许作为杉杉股份的产业协同者、身为“专精特新”小巨人的赛迈科公司突然被踢出联合体？为何会允许资本市场长袖善舞的玩儿家“扬子江系”以高杠杆全面控盘杉杉股份？难道管理人不明白兼顾杉杉集团现在与未来利益，最需要警惕的就是资本玩剩下后的一地鸡毛吗？作为负责杉杉集团重整的管理人是否做到了公平、公正、公开，为债权人和投资者勤勉尽责？为何在确定方案的关键时期，有打着相关“领导”建议的说法流出并用以影响方案走向？

杉杉集团的重整案在资本市场持续受到关注，其背后不仅事关债权人的权益保护和杉杉股份公众投资者的利益，更涉及中国新能源产业和显示产业的产业链安全与稳定。因此，面对上面诸多的疑问，杉杉集团的重整始末并不是遮遮掩掩就可以过去的。

据最新媒体报道的细节和相关渠道获得的信息，有两大匪夷所思的事件出现在了杉杉集团重整案中，并最终促成了令外界错愕的结局——作为产业协同方参与遴选的赛迈科出局，擅长资本运营的扬子江系控盘杉杉股份。

这两大事件，一件事是现在的控盘方扬子江系新扬子商贸一开始并不想实控，并且一度推出新扬船作为牵头人，然而吊诡的是，重整人强烈建议新扬子商贸来牵头。

此时的背景是，杉杉股份的股价一路上涨，从正常的资本逻辑来看，新扬子商贸再也无法拒绝牵头建议了，因为账面上赚的实在太多了。

第二件事是，在9月上旬重整方案确定的关键时间点，参与重整方案的重整人相关人员向扬子江系传递出信息，表示杉杉集团重整案所在地鄞州区有“领导”建议，投资协议的主体由扬子江商贸签，并且协议约定SPV（特殊目的载体）平台扬子江商贸占股不低于40%，这个SPV里的投资人可以慢点找最合适的，如果扬子江系的上市公司想并表，股权就全部归上市公司持有，如果不想并表就找好的投资人合作，进可攻退可守。

从最终杉杉股份披露的重整投资协议来看，与所谓的“领导”建议方案几乎一致。这个看起来“进可攻退可守”的方案，似乎更像是一个“资本倒爷”的方案。而杉杉集团尤其是杉杉股份，要的肯定不是“资本倒爷”、“资本玩家”，而是要能推动杉杉集团尤其是杉杉股份走向产业协同有更好产业未来稳健发展的投资联合体乃至实控人。

那么，究竟是谁在左右杉杉集团的重整走向？又是谁在关键时刻，让新扬子商贸实现“以小博大”的实控地位？以至于在存在巨大利益归属的背景下，让外界看来明显存在争议的方案出炉。

我们不妨梳理一下杉杉集团重整案，这个事关约300亿市值上市公司和锂电池负极产业与偏光片产业龙头归属的重大方案是如何偏离正常轨道的。

今年2月份，法院受理杉杉集团重整申请，指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江甬泰律师事务所、浙江中兴会计师事务所（特殊普通合伙）为杉杉集团管理人。今年6月，杉杉集团破产重整公开招募重整投资人。其中，与杉杉股份的产业协同被认为是竞标重组方的核心要求之一。

之后，主营为石墨材料的赛迈科公司开始参与竞标，并且缴纳了竞标保证金，同时，为了增加重组方的资金实力，拉新扬子商贸入场。由此，以赛迈科、新扬子商贸组成的联合体中标。

然而，据最新的媒体报道，在新扬子商贸、赛迈科在第一轮遴选中标之后，新扬子商贸并没有意愿对杉杉集团的重整进行牵头和实控，在第二轮递交方案时，曾经让新扬船来牵头。

事实上，作为外来重整方，没有实控的方案，对于杉杉股份的稳定运营来说，并不是不可接受的结局。

如果按照没有实控人的方案推进下去，意味着杉杉股份现有管理层将保持稳定和左右公司的战略决策，新扬子商贸等在资本上予以财务支持，赛迈科在产业上予以协同。

然而，随着二级市场的变化，新能源产业受到资金的追捧，杉杉股份的股价在三季度重整关键期，单季度累计股价涨幅达到68.1%。

新扬子方面的心态也在起变化。新扬子内部核心人士就说，如果把入主杉杉股份当做长期的实业来做，也不失为一个考量。一是他们发现偏光片和负极材料仍处在成长赛道，并且属于战略新兴产业；二是虽然自己是跨行业转型，但依靠原有团队，就不存在问题。

也就是说，本想作为财务投资人的扬子江系，玩儿着玩儿着，杉杉股份股价涨了；并且还有机会以10亿左右的资金，撬动300亿市值的盘子，这笔买卖简直就是接住了泼天的富贵，不做白不做啊。

可是，作为杉杉集团重整案的管理人，为何却执着于把泼天富贵泼向扬子江系？一再要求新扬子商贸做牵头人？在这个过程中，面对赛迈科方面的诉求，是否做到了公平、公正、公开的处置？

或许，这可以从一个关键时刻的建议中找到答案。

在9月上旬，决定重整案走向的关键时期，参与重整的相关人士，转达了一个建议，即上面所说的鄞州区领导的建议，这份建议究竟真是鄞州区领导的建议？还是有重整管理人打着领导的名义自作主张？在巨大的现实利益面前，神秘的建议值得高度关注。

至少，从最终的方案来看，与这个建议大致契合重整走向。

事到如今，杉杉集团的重整已经成为资本市场的标志性事件，亦是关系国家和地方产业链安全的公众事件。

现在看来，作为杉杉集团重整管理人，需要进一步提升重整投资人遴选工作，包括对意向投资人进行形式审查，基于公平、公正、公开的原则最终确定重整投资人，尤其是评估新扬子商贸背后的资本运作历史可能带来的或有风险。也需要进一步履行信息披露义务，向债权人、投资者等利害关系人披露与重整相关的重要信息，尤其是公告赛迈科临时出局与诉讼的内情，和由此产生的不可控风险。

核心来看，重整管理人的终极目标是努力实现企业的重生和债权人利益的最大化，而不是走形式走过场，更不是只管当下不管未来。这样才能做到真正维护债务人、债权人及其他利害关系人的合法权益。

如果杉杉集团重整管理人不能做到以上这些要求，那就是重整管理人的失职，那重整管理人的合法合规合格性就需要当地政府和法院全面介入去重新审视。

现在看来，创始人郑永刚的突然离世打乱了杉杉集团的发展节奏，但杉杉集团依然是一块值得挖掘的好资产，只是相关各方尤其是地方政府和重整管理人，需要擦亮眼睛，谨防被资本收割而留下一地鸡毛。面对杉杉集团重整人的闹剧，也许，老百姓会说，他们真是牙刷脱了毛，板眼儿多哟。

本文来自微信公众号 “德林社”（ID：delinshe），作者：李德林，36氪经授权发布。