Manus 资本困局：中国基因难消，硅谷融资后总部迁坡裁员

互联网法律评论·2025年07月17日 08:30

Manus裁员迁新加坡，美OISP新规限制对华科技投资。

近日，Manus 向多家媒体证实，该公司对国内业务团队展开优化，除 40 多名核心技术人员迁往新加坡总部，其余皆被裁员。6月，Manus 网站上的“关于我们”部分就将其全球总部改为新加坡。

Manus 由中国初创公司“蝴蝶效应”开发的2025年3月初以邀请制形式正式发布，在发布视频中展示了其AI代理执行复杂任务，从开展研究到自主构建移动应用程序和网站，引起了人们的关注。该演示被科技界誉为“第二个DeepSeek时刻”。

然而，正如DeepSeek很快遭到美国的调查和禁用呼吁，2025年4月，Manus获得硅谷顶级风投公司之一的Benchmark 7500万美元投资，很快在5月就遭到美国财政部的调查。这次调查的法律依据，是2025年1月2日起生效的《对外投资安全计划》（OISP），也被称为“反向 CFIUS”计划。

OISP新规定已实施六个月，美国财政部一直在积极监控相关交易，以防出现潜在的 OISP 违规行为。这是否意味着，美国向中国的投资渠道全面封锁呢？通过Manus的实例和美国财政部近期行动，我们重新梳理一下OISP的制度及其影响。

一、解读OISP：对华科技投资的“高压线”

《对外投资安全计划》（OISP）禁止某些涉及“美国个人”及与中国（包括香港和澳门）具有特定关联性的实体的“涵盖交易”以及特定“涵盖活动”，包括半导体、量子计算或某些人工智能技术相关工作。该法规旨在防止美国公司的知识产权、专有技术、资本或专业关系转移到位于这些地区的实体或由位于这些地区的个人拥有或控制的实体。

违反 OISP 可处以相关交易价值的两倍的民事罚款，故意违反可被判处最高20年监禁。财政部还可就任何被禁止的交易宣布作废或以其他方式强制撤资。

与美国外国投资委员会（CFIUS）不同，OISP并未建立针对特定交易的筛选和审查机制。相反，它将主要的监管合规负担外包给相关的美国投资者或投资管理专业人士。换句话说，OISP 的现行形式并未考虑任何预先审批或逐案审批机制。因此，OISP 对当事人施加了广泛的“知识”标准，如果美国人不仅实际了解相关事实或情况，而且知道此类事实存在的可能性很高或有“理由知道”，则被视为知道通知或禁止是必要的。

总体而言，根据OISP，美国实体必须将可能“加速和增加敏感技术开发的成功率”的投资通知财政部，因为这些投资可能会损害美国利益。

二、执法趋严：美财政部主动出击，制度边界或将扩大

2025年1月上任后不久，美国特朗普总统发布了《美国优先贸易政策备忘录》。然而，特朗普政府始终未对OISP做出任何修改，反而通过其“美国优先投资政策”行政命令强化了OISP的部分条款。根据该行政命令，美国政府可能寻求扩大涵盖领域，将生物技术、高超音速技术、航空航天和先进制造业等纳入其中。该政策还提议采取制裁措施，“进一步阻止美国人投资中国军工领域”。

5月初，美国财政部长斯科特·贝森特（Scott Bessent）在与国会合作制定针对中国的“对外投资”规则，该规则将明确哪些投资是允许的，哪些是禁止的。贝森特与美国立法者讨论了“为对外投资设立红灯区或绿灯区（而非黄灯区）的重要性”。他还表示，OISP是“我们限制（中国）利用美国投资利益的重要国家安全工具”。

随着美国交易商继续在所涵盖的行业中寻求对外投资和合资企业，根据OISP的“自我审查”已成为尽职调查和交易构建的重要因素。5 月初，财政部就开始主动执法，向涉嫌参与涉及 OISP 制度交易的美国投资者客户发出了多起调查问讯，包括向美国投资者发送电子邮件，要求与美国方面或其律师进行电话沟通；在初次电话会议之后，财政部将通过电子邮件提供一份初步问题清单，寻求有关交易的信息，以确定各方是否参与了违反 OISP 的“涵盖交易”。

财政部提出的初步问题之一是要求交易各方“描述在投资尽职调查过程中如何考虑OISP制度的适用性”。由于OISP法规要求各方进行适当的尽职调查，以确定拟议交易在OISP制度下是否属于“须通知”或“被禁止”的范畴。

综上，OISP 制度将在未来几个月内不断发展——要么通过新的立法，要么通过监管更新，或者两者兼而有之。这些变化可能会扩大 OISP 的范围，涵盖更多技术和行业（即超越目前涵盖的半导体、量子计算和人工智能领域。

三、Manus案例：Benchmark投资的合规困局及同行批评

Benchmark Capital 是硅谷最知名的风险投资公司之一，早期投资过 eBay、Twitter、Uber 和 Snap。为了避免触发OISP的禁令，Benchmark在投资 Manus 之前咨询了多家美国律师事务所。这些律师事务所提供了2类理由，认为该投资不会遭到OISP的处罚：

1、由于 Manus 不开发自己的 AI 模型，而是对Anthropic 和阿里巴巴等公司构建的现有模型进行微调，与DeepSeek的底层技术的创新相比，Manus仅仅是一种产品创新，因此Munus并未提升中国的 AI 能力，该交易也不应触发美国最新的对外投资限制。

2、Manus 严格来说并非一家中国公司。其母公司“蝴蝶效应”在开曼群岛注册成立,在美国、新加坡、日本和中国均有员工，其数据存储在西方公司运营的云服务器上。

然而，上述两类解释，是否能通过美国财政部的审查，还很难说。

其一，美国财政部对境外投资规则的执行力度在很大程度上仍未经检验，因此结果尚不确定；

其二，关于 Manus 技术的真正本质，人们依然存在疑问，尽管 Manus 并未训练自己的大型模型，但其联合创始人兼首席科学家季逸超最近声称，其 AI 智能体已展现出“新兴能力”，暗示 AI 推理领域可能取得进展；

其三，虽然Manus已经将总部设在新加坡符合形式上的合规，但是否能够因此被认为“非中国公司”还很难确定，因为在许多法律程序上，美国似乎还是将总部位于新加坡的TikTok、Shein当作是中国公司对待。

共和党参议员称这笔交易相当于Benchmark在帮助中国政府，并建议国会采取行动。

除了法律上的挑战，Benchmark 在硅谷投资圈中也遭到强烈的反对和批评。Founders Fund 合伙人Delian Asparouhov 说：“我并不是说 Benchmark 的合伙人是中国的资产……但他们对中国来说绝对是资产。”“1972 年我们不会资助苏联的太空计划，2025 年我们也不会资助中国的 AI 竞赛。在我看来，这两者是一样的问题。这似乎超出了逻辑范畴。”Lux Capital 联合创始人 Josh Wolfe 发帖称，这项投资“毫无意义”。

四、合规路径：合资架构能否规避OISP审查？

那么，中美企业合作如何才能避免落入OISP的审查范围呢？红杉资本选择了与其中国分公司分离。此外，根据A&O Sherman律所的研究实操，OISP 并不限制涉及美国实体（或由美国所有者拥有的外国企业）与中国关联交易对手的合资企业，即使这些合资企业从事的技术开发与受监管技术相近。

具体而言，通过关注治理和所有权结构，可以构建投资和交易，以确保合资企业不被归类为“关注国家的人”，因此不受 OISP 的约束。

即使合资企业的一方是中国实体，或属于“受关注国家/地区人员”，情况也是如此。在构建交易和投资时，如果（1）任何此类交易对手持有合资企业不到 50% 的投票权、董事会投票权或普通股，且治理或运营权有限；以及（2）合资企业的管理总部和注册地位于美国或中立的第三国，则与受关注国家/地区人员的合资企业可以不受OISP 约束。

因此，即使合资企业的活动属于 OISP 当前的涵盖活动清单，或者该清单未来将扩大至涵盖合资企业的活动，其仍将不属于 OISP 的范畴。有意设立合资企业的各方应考虑合资企业的治理和所有权结构对其目前或未来是否受 OISP 约束的影响。

不过该律所律师也提醒，必须对任何涉及美国投资（但不包括完全收购）的合作关系进行认真考量，以确保符合该计划。

结语

美国财政部对 Benchmark Capital 投资 Manus AI 的调查凸显了促进技术创新与保护国家安全之间日益加剧的紧张关系。Manus的一系列“业务优化”的行动，更标志着中美两国日益加剧的科技竞争又一个爆发点。

美国监管机构如何解读 Manus 的活动——以及他们是否将其视为推进敏感的人工智能能力——可能为未来的对外投资审查树立重要的先例。

附录一：一家合资企业如何会被认定进入OISP范畴？（A&O Sherman律所)

该合资企业拥有“主要营业地”（即合资企业管理、控制或协调其业务活动的主要地点），该地点位于中国、香港或澳门。
该合资企业的总部或注册地位于受关注国家之一，或者其组织形式符合这些国家的法律。
合资企业至少 50% 的有表决权的权益、董事会的表决权或股权，单独或合计，直接或间接，由以下任何一方持有：
非美国公民或永久居民的中国、香港或澳门公民或永久居民
“主要营业地”位于上述三个地区的实体
总部位于中国、香港或澳门的实体
在中国、香港或澳门注册或根据其法律组织的实体
中国、香港或澳门的政府（或其任何政治分支机构、政党、机构或其他机构），或代表或为其服务的人员中国政府、香港政府或澳门政府单独或合计直接或间接持有该实体已发行表决权股份的 50%或以上、董事会的表决权或股权的实体；
中国政府、香港政府或澳门政府拥有能够直接或促使其管理及政策方向的权力的实体；
上述人员中的一人或多人（单独或合计）直接或间接持有该实体已发行表决权股份的 50%或以上的实体。