员工持股平台，如何衔接上市计划？

员工持股平台几乎是非上市公司、尤其是成长期的拟上市公司，在实施股权激励时绕不过去的话题。

合适的员工持股平台，不仅可以助力企业和员工更加高效便捷的管理及处置股权资产，还可以帮助企业规避成长过程中可能遇到的各种障碍，更好地衔接上市。

根据一心向上对过往服务案例的观察，相较于其它行业，股权激励在生物医药、人工智能与新一代信息技术行业的覆盖率明显更高。而这其中，多数非上市公司都会选择员工持股平台作为载体来承接方案。

那么，员工持股平台究竟在非上市企业的股权激励实操中，发挥了怎样的作用呢？

何为员工持股平台？

员工持股一般分为两种形 式， 直接持股 和 间接持股 。

直接持股顾名思义，就是员工以个人身份直接持有公司股份，可以按照持股比例行使股东权利，股份主要来源于原股东的转让以及公司主体的增资扩股的形式。

员工直接持股，优势是流程简单，但劣势也比较明显，比如过多的激励对象会导致公司股东过多，导致公司权利分散，造成公司管理及决策混乱，还可能会威胁创始团队的实际控制权。同时，频繁的股权变更也会增加公司管理成本，甚至会因为股权结构的稳定性，以及股东人数限制等因素影响后续上市规划。

也正因为如此，非上市公司尤其拟上市公司，在实施股权激励时多会选择员工间接持有公司股权的形式，也就是前文提到的员工持股平台。

员工持股平台，本质上是公司实施股权激励的载体，是指在公司主体之外搭建一个平台，来达到员工间接持有公司股权的目的。

在持股平台类型的选择上，一般境内架构的企业选择员工持股平台多以有限合伙企业或有限责任公司为主，此外也有资管计划或者信托等其它形式，具体需根据公司情况及上市规则敲定。

（1）通过有限责任公司持股

通过有限责任公司持股，好处是当前有比较完善的《公司法》，后续的环节推进都有法可依，未来政策风险较小。但劣势则是综合税负高（涉及个人所得税和企业所得税），且后期决策机制繁琐，管理成本较高。

（2）通过有限合伙企业持股

通过合伙企业持股，合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的行为，界定合伙人的权利和义务。选择合伙企业持股，好处是可以避免双重征税，员工仅在个人层面缴纳个人所得税即可。而且合伙企业可以灵活约定合作协议，方便后续合作。当然，劣势也很明显，即没有完善的公司法约束，可能会面临政策风险。

员工持股平台与上市计划的衔接

从实操的角度，考虑到后续的管理及上市，企业在设立员工持股平台时，需要特别关注税收，以及企业上市后法律层面的持股锁定期及减持变现。

（1）税收政策

员工持股平台的税收，除了前文提到的员工税收，还需要考虑注册地对企业层面的税收管理。

从实操维度看，非上市企业在选择员工持股平台注册地时，最好选择在税收方面有明文规定指导，或者政策稳定性较高、有实例保证，有明确税收优惠期限的地区。

这样不仅可以提升企业利润、降低激励对象的纳税成本，企业报表也会更加清晰，更有利于企业后续衔接上市。

（2）锁定期

关于员工持股上市后的锁定期，有12个月或36个月两种情况，具体和持股平台实控人与公司实控人是否一致、以及持股平台与实控人是否签署一致行动人协议等因素有关。

以实操中常用的合伙型员工持股平台为例，如果持股平台的普通合伙人（GP）为公司实控人，那么持股平台激励股权的锁定期就需要参照实控人的锁定期要求来执行，此时锁定期就为36个月。

考虑到上市后禁售期的长短将直接影响股权激励的实操效果，所以非上市企业或拟上市企业在搭建员工持股平台之初，最好就提前考量上述因素对上市后员工持股锁定期的影响，以便最大限度地发挥出股权激励的效应，提前规划、避免积重难返。

（3）减持变现

激励股权解锁后，直接持股的激励对象可以通过二级市场完成减持变现 。

通过员工持股平台间接持股的激励对象，则需要在持股平台通过二级市场完成减持后，再由持股平台完成款项支付。

关于平台向激励对象支付款项，考虑到实际落地及法规要求，最好在平台搭建之初，就结合公司章程及激励对象协议等明确分配规则，以便为上市后员工减持激励股权提前做好依据，避免纠纷。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”（ID:TigerESOP），作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。