何为SPAC上市？实操中有哪些优势及潜在风险？

随着境内外资本市场的不断演变，越来越多的境内企业开始选择境外上市。其中，SPAC上市因其简单、快捷、高效、确定的特点，被拟上市企业热烈追捧。今年（截至5月8日），就已经有包括微牛证券、力达科技、悟空优选等6家中概股通过SPAC完成美股上市。

SPAC最初兴起于美国，且极受追捧。2020年美国市场的SPAC上市企业数量就达到了248家，远远超过当年传 统IPO上市的企业数（198家）。根据公开数据，截至5月8日，2025年美股资本市场的SPAC上市企业共计有57家，占今年美股全部上市企业的54.8%。

那么，何为SPAC上市？与传统IPO相比，SPAC上市为何备受青睐？其中又有哪些优势及潜在风险呢？

什么是SPAC上市？

SPAC，即Special Purpose Acquisition Company，是一种由发起人设立、通过IPO上市募集资金收购不特定资产的特殊目的公司。

本质上看，SPAC没有资 产，也没有业务，是一个“纯现金”的空壳公司，所以也通常被称为“空白支票公司”，类似 股权投资产品。形式上通常是由专业团队或投资人发起设立，完成SPAC上市后，用筹集的资金及增发股票收购一家具有发展前景的非上市企业（即标的企业），进而实现标的企业的上市。

实操中，SPAC与标的企业的合并交易，通常被称为“De-SPAC交易”。SPAC只有完成De-SPAC交易，才算真正成为一家具有实际业务运营的上市企业。

SPAC交易的主要流程

SPAC上市有哪些特征？

与传统IPO相比，SPAC上市主要有以下4个特征：

对发起人的专业性要求较高

SPAC是由专业团队发起的特殊目的公司，所以发起团队的专业性将很大程度关联SPAC的上市以及后续的De-SPAC交易是否可以顺利完成，具体可以从2个维度切入：

发起团队的专业程度是否可以保证团队在24个月内（最长不超过36个月）找到符合要求的优质标的，并完成De-SPAC交易；

因为SPAC成立及上市时，投资者仅知道其即将投资的领域，但并不清楚具体的标的企业，所以准确来说，投资者投资的是发起团队。

换言之，发起团队的专业、口碑和声望是支撑SPAC能否顺利完成融资的关键。

有私募投资属性

SPAC在完成De-SPAC交易之前，没有资产，也没有业务，只是个“空壳公司”，投资者只是出于对发起团队的信任选择投资。这种投资行为，本质上是期冀SPAC在完成并购之后，实现股东的套利退出，所以有较强的私募投资属性。

具有融资功能

同传统IPO一样，SPAC在IPO阶段也需要向公众投资者进行公开募资。只是基于SPAC的特殊性，募集而来的资金需要在完成De-SPAC交割前，托管在信托账户中。在此期间，这部分资金可以进行较为稳健的投资并获取一定收益。完成De-SPAC交割后，这部分资金则主要用于后续的并购交易、赎回对并购有异议的股东股票、支付部分承销费用、新上市公司的运营管理等。

此外，在完成De-SPAC交易前，如有需求，发起团队还可以继续向机构投资者募集额外资金，以保证后续交易及标的企业的上市运营顺利进行。

并非传统的“借壳上市”

虽然对于标的企业来说，SPAC只是个“壳”，但是相较于传统的“借壳上市”，仍然有诸多不同。

SPAC是先造壳完成上市，用募集到的资金进行并购。其中，收购方为SPAC，被收购方为标的企业，也就是日后的上市公司。

而传统意义中“借壳上市”的“壳”，通常为有实际业务但因经营不善而有退市意愿的上市公司。流程上是由未上市企业收购上市壳公司，进而完成上市。此时的收购方为未上市企业，被收购方为壳企业。

SPAC上市有哪些优势及潜在风险？

SPAC之所以能在短期内迅速风靡、备受青睐，自然有其过人之处。那么，SPAC上市究竟有何优势？又有哪些可能的潜在风险呢？

优势

SPAC上市成功率高、成本低

相较于传统IPO，SPAC上市没有历史业绩、资产、经营年限的要求，注册声明中关于财务报表部分也比较简单，整个注册声明基本就是格式化模板以及董事和高管的背景资料。所以，关于SPAC的上市，SEC的审核意见也通常较少。

一般情况下，SPAC从设立到完成上市仅需要3-6个月。

发起人可获得较高收益

因为发起团队一般都会选择优质标的进行并购，所以多数情况下，SPAC的投资价值都是水涨船高。而发起人往往都是以较低价格完成SPAC的初始认购，这就意味着，在经过De-SPAC交易完成的1年锁定期后，发起人就可以以较高的价格完成套现退出，获得可观收益。

投资人的资金较有保障

在完成De-SPAC交易之前，投资人的资金会被存入信托账户中进行托管。如果交易完成，投资者会顺利持有标的企业的股份。如果交易失败，投资者则可以从信托账户中收回绝大部分投资。

标的企业的上市管理更为便捷

标的企业在完成De-SPAC交易之后，即可获取SPAC企业的上市资格及账上的资金，进而方便、快捷地实现上市并推进企业运营。

同时，在De-SPAC交易中，SPAC为收购方，标的企业无需支付“壳价”，这对于现金流相对匮乏但业务发展空间较大的优质标的企业来说，也更为友好。

风险

De-SPAC的交易期限

De-SPAC交易有时间限制，发起团队通常需要在24个月内（最长不超过36个月）找到优质标的并完成交易，否则可能会面临退市、清算。而且发起团队前期的投入也可能会“打水漂”，比如上市注册费、承销费等。

标的企业可能面临的股权稀释

SPAC创始人通常会获得一定比例的初始股份及认股权证，这些创始人股份及未来由认股权证认购而来的股票，将稀释标的企业控股股东对上市后企业的持股比例，进而影响其对上市企业的控制权。

投资者的短期套利

SPAC允许投资者手中的股票即使被回购也可以保留认股权，这在一定程度上会为投资者创造短期套利的机会，不利于引入长期投资。

优势鲜明，审慎落地

实操中，SPAC因为上市受到的监管少、时间短、费用低，流程简单，又不需要考虑传统“借壳上市”可能面临的历史负债及相关法律风险，已经成为当前企业境外上市时会重点考虑的方式之一。虽然过程中仍然需要重点考量发起团队的专业程度、SPAC的募集资金、SPAC已发行股份及认股权证等相关细节，但瑕不掩瑜，SPAC对资本市场仍然十分具有吸引力。

后续，我们还会持续关注境内企业境外上市的相关动态及知识分享，争取为更多企业客户提供更为全面、完善的服务及产品支持，助力更多高质量企业的健康发展！

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”，作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。