5.97亿，又有国资收购上市公司控制权

A股又现国资收购上市公司控制权的案例。

7月5日晚间，好利来（中国）电子科技股份有限公司（简称“好利科技”，002729.SZ）发布控制权变更事项及复牌的公告，公司或将迎来首个国资实控人。

根据公告信息，好利科技现有控股股东旭昇亚洲投资有限公司（简称“旭昇投资”）及实际控制人汤奇青先生于2026年7月2 日与厦门产投科技创新投资合伙企业（有限合伙）（简称“产投科创”）签署了《股份转让协议》，旭昇投资拟通过协议转让方式向产投科创转让其持有的公司32,934,586 股股份（占公司总股本的 18.00%），转让价格为人民币18.13元/股，标的股份转让价款总额约人民币5.97亿元。

交易过后，产投科创将成为公司控股股东，厦门市财政局将成为公司实际控制人。

01、“熔断器第一股”如何诞生？为何要卖？

好利科技的前身是一家具有外资背景的制造企业。1992年5月，厦门宁利电子有限公司（简称“宁利电子”）在厦门成立，创始人名叫黄汉侨，是奠定企业技术与产能根基的核心人物，一路扶持公司完成上市。上市前，黄汉侨的家族合计掌控超九成股权，是企业无可争议的创始掌舵人。

在宁利电子的成立之初，国内电路保护元器件市场基本被日系品牌垄断。依托厦门区位与外资技术优势，黄汉侨主导团队率先引入台湾地区熔断器自动化生产设备与制造工艺，早期聚焦小型温度保险丝、民用微型熔断器代工生产，切入珠三角、闽南家电供应链，完成原始产能与工艺积累，填补了国内民用小型熔断器规模化量产的空白，打破了彼时日系品牌的市场垄断格局。

千禧年后，宁利电子开启自主研发转型，搭建核心材料、精密模具、自动化制程三位一体的研发体系，攻克熔体配方、绝缘材料、精密冲压等核心技术，成功量产自主知识产权的国产贴片式熔断器，适配早期消费电子小型化迭代趋势，成为国内首批进入手机、数码配件供应链的本土熔断器厂商。

2010年，宁利电子完成整体股份制改造，正式更名为好利科技，理顺外资股权架构、规范财务与治理体系，扫清IPO主体合规障碍。改制后，公司继续完成产能扩建与产品矩阵升级，新增电力熔断器产线，切入光伏逆变器、通信电源等工业级场景，同时深化与美的、格力、TCL等头部家电企业的长期绑定，形成稳定的订单底盘与供应链壁垒。

凭借成熟的制造能力、完整的产品谱系与规范的治理架构，好利科技于2014年9月登陆深交所，成为当时A股唯一熔断器主业的上市公司。上市初期，公司由创始人家族体系通过离岸平台旭昇投资控股，股权结构带有典型的家族民营企业特征。黄汉侨担任上市公司的董事长和总经理，全面负责公司经营。

然而，好利科技在2015年突发变故，公司的“定海神针”黄汉侨因病离世，创始家族控制权随即迎来第一次转折，由黄汉侨配偶郑倩龄、女儿黄舒婷继承绝大多数股权并控制并短暂接管企业。不过，母女二人缺乏实体制造业长期经营经验，后续逐步萌生退出意愿。

2021年，曾上榜“胡润百富榜”的汤奇青通过“直接持股+收购离岸控股平台”的方式，合计耗资5.51亿元拿下好利科技29.99%股权，成为公司新的实际控制人，自此原创始人家族彻底退出上市公司经营与控股体系。

实控控制人的这次变更并未改变上市公司的主营业务，好利科技延续原有经营团队与业务架构。不过，事后这笔交易被证实过程中存在重大合规瑕疵，汤奇青在收购期间未按规定披露一致行动关系，信息披露存在重大遗漏。2025年8月，中国证监会就此出具行政处罚决定书，对汤奇青采取责令改正、警告及罚款150万元的处罚，该行政处罚形成了实控人层面长期的合规治理瑕疵，带来持续的监管不确定性，成为本次控制权主动转让最核心的前置诱因。

截至本次2026年6月停牌转让前，旭昇投资为登记控股股东，汤奇青为穿透实控人，二者合计持股接近30%，前十大股东无其他5%以上机构，股权结构高度集中，为协议转让变更控制权创造便利条件。多重因素叠加之下，原实控人最终选择出让控股权。

从合规角度，汤奇青的行政处罚带来持续监管不确定性，引入国资可以从顶层重塑公司治理，彻底消除历史合规瑕疵。

从产业发展层面，熔断器行业竞争持续加剧，新能源大功率产品存在明显技术、资金壁垒，民营企业在大额产业融资、本地产业链资源、国企供应链准入上短板突出，厦门国资具备产业、政策、金融多重资源，能够助力公司突破增长瓶颈。

从资本诉求来看，汤奇青当初收购成本约5.51亿元，本次转让18%股份交易对价近6亿元，能够兑现大部分投资收益，同时保留5.47%股权继续分享企业长期发展红利。

在地理区位层面，公司扎根厦门，本地国资入主能够深度联动厦门新能源、电子信息产业集群，打通本地上下游配套资源，实现产业协同发展。

02、厦门国资保住本土上市公司

管理辖区内有上市公司想要出控，身为地方政府自然不希望本地的上市公司资源外流。

公告显示，本次股份受让方产投科创成立于2026年6月3日，出资额定在6.4亿元。截至目前，产投科创的国资背景十分纯粹，其完整股权控制链条全部为国有体系，最终实际控制人为厦门市财政局100%下辖的厦门金圆投资集团有限公司（简称“金圆集团”）。

产投科创平台的6.4亿元，分别由厦门市产业有限公司（简称“厦门产投”）出资 74.84%，厦门产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）出资25%，执行事务平台厦门产投新圆科技投资有限公司出资剩下的0.16%。

向上穿透股权，执行平台由厦门产投全资控股，而厦门产投归属金圆集团，金圆集团又由厦门市财政局100%持股。此外，产投科创背后的另一出资主体厦门产业并购股权基金向上也是由金圆集团间接100%控制。

对比本次交易总价和产投科创出资总额，以及产投科创的成立时间和国有管控链路完整的股东背景，产投科创可以说是厦门国资专为产业投资并购而成立的平台，其背后整个国资体系又由两级核心平台实现分层次的协同。

金圆集团是厦门市级综合国有金融资本运营平台，统筹信托、证券、产业基金、融资租赁等多元金融资源，擅长为实体企业提供低成本融资、资本规划服务。厦门产投专注硬科技、新能源、先进制造赛道股权投资，深度参与厦门本地产业链布局，手握大量上下游企业资源，与好利科技电路保护元器件主业高度契合。

依托两级平台资源，国资入主好利科技后将从三大维度为公司提供实质性支持。

在产业维度上，厦门产投可帮助上市公司对接厦门本地光伏、储能、新能源汽车、消费电子产业链，推动公司熔断器产品进入本地头部企业供应链，同时联动产业研发资源助力高端工业熔断器技术迭代，扩充高毛利大功率产品产能。

在公司治理的维度，金圆集团依托多年国资运营经验。可为上市公司导入标准化国资内控、信息披露体系，整改汤奇青时期遗留的合规瑕疵，完善董事会、监事会、内控流程，提升上市公司规范化运营水平。

在资本层面更是金圆集团的“主场”，可帮助上市公司借国企信用降低银行信贷利率，对接市级产业扶持基金、专项技改资金，缓解研发、扩产资金压力，同时触达其他金圆金融资源统筹多元化资本工具。

03、国资入主的多重保险

众所周知，国资的股权投资和并购交易首先谈的是风险管控。

本次交易属于纯协议转让控制权变更，不触发要约收购、不构成关联交易，但整套股份转让协议配套大量差异化长效约束条款，但厦门国资为了保持交易前后控制权的稳妥，借受让方产投科创之手在转让协议中设置了五重保险。

1. 上市公司管理层“大换血”

根据双方签署的转让协议，好利科技现有9名董事会成员将发生重大更替。其中，7名将由产投科创提名人士担任，包括5名非独立董事和2名独立董事；2名由旭昇投资的提名人士担任，包括1名非独立董事和1名独立董事。

同时，上市公司的董事长、法定代表人、总经理、副总经理、财务总监等核心管理岗位均需要由产投科创重新指派。

好利科技目前的7名现任董事会成员，即4名非独立董事和3名独立董事，以及现任总经理、副总经理、财务总监将在本次交易过户登记日后且上市公司披露2026年半年报后的45天内或各方确认可行的更短期限内尽快完成辞任。

2. 共管账户+分期支付

本次交易中资金交割采用共管账户分期支付模式，充分平衡买卖双方履约风险，交易总价款近6亿元，全部存入双方共同监管账户，未经双方同意无法支取。

款项分为四期拨付，分别对应协议生效、深交所出具转让确认、股份完成过户、董事会高管换届四大关键节点，资金全部为产投科创自有资金，不存在募资、代持、质押融资收购等不合规情形，资金来源清晰可查。

3. 超长锁仓机制

交易设置多层超长锁仓机制，从上市公司流通股份到上层基金份额全面限制转让，最大程度规避控制权异动。

受让方产投科创取得的18%股份，过户完成起五年内不得对外转让，送股、转增派生股份同步锁定，仅同一国资体系内部划转可豁免；同时承诺三年内不将标的股份进行质押，杜绝股权质押带来的控制权波动风险。

除此之外，产投科创全部合伙主体、顶层金圆集团同步承诺五年内不得转让合伙企业份额，从上层持股架构杜绝间接变更实控人的可能性。

4. 禁止资产注入

本次交易最具标志性的约束条款为三年禁止资产注入约定，打破市场对国资入主后重组并购的固有预期。产投科创及其全部上层国资主体共同承诺，股份过户起36个月内，不会向上市公司注入任何关联资产。

该安排意在规避市场短期炒作，封堵短期内“借壳上市”的妄想，引导公司持续深耕熔断器主业，同时规避资产注入带来的估值分歧、中小股东利益受损等潜在风险，明确短期重心为现有业务提质扩产。

5. 转让方剩余股权约束

针对汤奇青、旭昇投资转让后剩余11.99% 股权，协议设置长期约束。锁定期满后原股东若协议出让股份，产投科创享有同等条件优先购买权；同时禁止原股东向行业竞争对手转让股权，仅二级市场集中竞价不受限制，长期保障国资控股地位稳定。

同时汤奇青出具承诺，过户后不再通过持股、表决权委托等任何方式争夺公司控制权，彻底巩固国资控股地位。

尾声

本次控制权变更并未完全落地，交易仍需要国资主管单位、深交所和中登公司的三道关键审批和过户登记流程。

首个国资控股股东的入主，会给好利科技带来怎样的变化？我们持续关注。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券投资建议或推荐。

本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：I.H，36氪经授权发布。