绿通科技5.3亿跨界收购大摩半导体：产业升级与业绩增量能否稳步落地？

广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”，股票代码：301322.SZ）宣布拟动用超募资金5.304亿元收购江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“大摩半导体”）的股权。

交易完成后，绿通科技将持有大摩半导体51%的股权。届时，大摩半导体将成为绿通科技的控股子公司，并被纳入上市公司合并报表范围。

就绿通科技此次收购大摩半导体部分股权并对其增资的详细方案而言，公司计划动用超募资金45040万元（4.504亿元）从六名交易对手方手中受让其合计持有的大摩半导体46.9167%的股权。

在完成上述股权受让的基础上，公司还将再次运用超募资金8000万元对大摩半导体进行增资，以获取增资后7.6923%的股权。

综上所述，整个交易流程共计动用超募资金53040万元（5.304亿元）。依据相关财务数据核算结果，此番交易既不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

在决策流程方面，绿通科技已于第四届董事会第二次会议中审议通过了此次收购及增资的相关议案。不过，该交易还需提交公司股东大会进行审议。因此，其最终能否顺利完成仍存在一定不确定性。

需要注意的是，2024年，天力锂能曾与大摩半导体签署《收购意向协议》，计划通过受让股权或增资的形式取得大摩半导体的控制权。但到了2025年4月，天力锂能宣布终止对大摩半导体的收购，原因是“客观情况发生变化”，各方协商后同意终止交易。

01 收购伴随业绩承诺：大摩半导体三年累计净利润需达2.4亿元

大摩半导体成立于2017年4月，其前身为2010年创立的香港西创电子科技有限公司（Sitronics Co., Ltd.），是一家专业的半导体前道量检测设备解决方案供应商。

标的公司主要为半导体制造过程良率提升提供前道量检测修复设备、维保技术服务、量检测设备配件和设备零部件研发等综合解决方案。其前道量检测修复设备及技术服务涵盖关键尺寸扫描电子显微镜、明场缺陷检测设备等主流品类，适用于6 - 12英寸晶圆产线，最高支持14nm芯片制程工艺，部分自研设备已进入客户验证阶段。

经过多年发展，大摩半导体凭借其技术服务与再制造业务，开发了中芯国际、台积电、上海积塔、GlobalFoundries等高质量客户群体，塑造了良好口碑，形成了较强的客户壁垒。

在财务方面，大摩半导体的营收从2022年的1.91亿元提升至2024年的2.78亿元，复合增长率达20.62%；净利润从2022年的4774.55万元提升至2024年的6493.43万元，复合增长率达16.62%，在细分领域跻身头部阵营。2025 年一季度，公司营收为5933.33万元，净利润为1776.44万元。

同时，凭借其较为充足的在手订单及意向订单，大摩半导体预计未来三年仍将保持良好的增长态势。

根据交易双方签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年至2027年。在业绩承诺期内，大摩半导体需实现的净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计实现净利润不低于2.4亿元。

从行业发展趋势来看，受益于国内晶圆厂产能的持续扩张，国内的半导体设备行业正处于快速发展期。

根据SEMI统计，2024年国内半导体设备市场销售额达490亿至496亿美元，同比增长约35%，自2020年以来连续五年成为全球第一大半导体设备市场。

其中，量检测设备是半导体设备市场的重要组成部分，其市场规模在半导体设备中仅次于薄膜沉积设备、光刻机、刻蚀设备，约占半导体设备市场规模的13%。目前，量检测设备的市场规模较大，且持续增长。

02 跨界收购能否打开新的增长空间？

绿通科技此次收购大摩半导体，主要是基于公司当前业务面临的困境以及对新质生产力方向转型升级的探索。受美国场地电动车市场竞争加剧及贸易摩擦等因素影响，绿通科技的主营业务自2023年以来业绩持续下滑。

通过收购大摩半导体，绿通科技将实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域的拓展，进入半导体前道量检测设备这一具有较大市场规模且持续增长的领域。这有助于提升公司资产质量，突破主业困局，符合公司的长远发展和战略规划。

然而，本次收购也面临诸多风险。

首先是资产估值风险。本次交易的评估增值率较高，大摩半导体的净资产账面值约为2.26亿元，而收益法评估值达9.64亿元。若未来实际情况与评估假设不一致，可能导致拟购买资产的评估值与实际价值出现偏差。

其次，商誉减值风险也不容忽视。本次交易完成后将产生一定金额的商誉，若大摩半导体未来经营状况未达预期，商誉存在减值风险。

此外，本次收购构成跨行业并购，绿通科技与大摩半导体在生产、经营、管理等方面存在一定差异。因此，在整合过程中可能面临诸多挑战，如管理理念冲突、协作效率降低等。

同时，大摩半导体的业绩承诺也可能存在无法实现的风险。若其在业绩承诺期内受外部或自身因素影响，经营情况未达预期，将对绿通科技的整体经营业绩产生不利影响。

由此可见，绿通科技此次收购大摩半导体是一项机遇与挑战并存的战略举措。若能妥善应对风险并充分发挥协同效应，此次收购有望成为绿通科技转型升级的重要契机，推动公司迈向新的发展阶段。

本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：赵梓涵，36氪经授权发布。