“限售股”转融通，到底违不违规？
近期，金帝股份上市相关的战略配售“限售股”疑似被出借，涉及股份规模达458.32万股。消息一出立刻引起市场热议，有多种质疑声音表示金帝股份此举可能涉及绕道减持。
9月19日，证监会相关负责人表示，金帝股份上市首日的融券业务符合当前监管规定，未发现相关主体绕道减持、合谋进行利益输送的问题。
关于此事的调查虽尘埃落定，但围绕战略配售与转融通的相关讨论仍未停止。本文将对A股上市战略配售中，与企业内部员工相关的限售股定义、出借权限、转融通合规性等问题进行拆解，以此给有需要的人士更多的参考。
战略配售为何会产生限售股？
首先来梳理一下金帝股份风波事件的始末。
9月1日，金帝股份登陆上交所上市，并被纳入了融资融券标的。当日，金帝股份通过融券卖出458.3227万股。比较蹊跷的是，金帝股份的高管与核心员工参与的战略配售资管计划的持股规模为470.0871万股，这部分股份的限售期为12个月。
两个数字如此接近，市场也因此质疑通过转融券卖出的股份，正是内部人员参与战略配售的这部分限售股份。
质疑的问题点，主要在于内部员工参与战略配售的这部分股份是限售股，经过转融通的操作，等同于将限售股进行绕道减持。
所以这里需要理清楚一个重要的问题，内部员工参与战略配售的股份，究竟是什么样的限售性质？
先来看看什么是首发战略配售，以及相关的锁定规定。
首发战略配售指的是A股公司在IPO时，选择特定的对象进行股份发行。不过为了防止股东在股票上市后立刻卖出股票套利，损害普通投资者的利益，A股各板块都对战略配售设置了不短的锁定期，锁定期限在6个月到3年不等。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发布的《证券发行人业务指南》第2.10条，限售股份的范围包括因上市公司战略配售形成的限售股。
综上来看，公司高管与核心员工参与战略配售的股份，也就成为了实际意义上的“限售股”。这也是金帝股份高管与核心员工参与战略配售的大致场景。
为何限售股也能被出借？
战略配售的“出借”是注册制试点后才出现的新政策。
过往A股的新股炒作风气很浓烈，由于刚上市的公司流动性股份占比较少，新股“供不应求”，炒新的风气也就很难抑制。
为了解决新股的短期供需不平衡问题，抑制炒作，科创板注册制落地后，战略配售的限售股出借政策开始试点，允许战略配售相关的“限售股”出借，以此抑制炒新过热。
此后随着市场的普遍认可，限售股出借制度也被推广至创业板、主板，在多空平衡、提高市场流动性方面起到了明显的作用。
此次金帝股份涉及到的限售股出借一事，正是通过该创新制度从而实现了转融通。
限售股可出借是否存在“绕道减持”风险？
从上文整理来看，战略配售之下的限售股在“限售”限制之下，仍能够出借进行融资融券操作，是否会存在绕道减持的风险？
从程序合规层面来说，此举是符合合规流程的。
首先澄清一个误解，并不是所有限售股都符合“可出借”的标准。根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，股份的性质大致可分为5个标准，分别为：
00 无限售流通股
01 首发后限售股
02 股权激励限售股
05 首发前限售股
07 首发后可出借限售股
因此从合规的角度来看，A股IPO企业的战略配售，存在合法出借进行转融通的通道，这是政策所允许的。
一心向上在与多个上市公司内部相关人员沟通后了解到，在过往实操中公司内部员工认购的战略配售股份，也确实可以实现转融通的操作。
另外我们也简单整理了战略配售转融通的流程。
首发战略配售转融通的相关流程如上图所示，整个过程经过中证金融、证券公司、融券客户等多个流程，存在多个参与主体和多重关系。
另据一心向上整理，战略配售的限售股在经过转融通业务出借的获配股份，性质会转变为“非限售流通股”，待股份归还后又可以重新计入限售流通股。
根据上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023年修订）【深圳证券交易所规定相同】第二十一条：战略投资者在承诺的持有期限内，可以按本办法规定向借入人出借获配股票，该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。借出期限届满后，借入人应当将借入的股票返还给战略投资者。该部分股票归还后，如仍在承诺的持有期限内的，继续按战略投资者配售获得的在承诺的持有期限内的股票管理。
所以限售股的所谓“流转过程”有以下特点：
1、所有权并没有因此而转移，股票仅仅是“被借出去”。
2、整个过程也没有质押，限售股持有人仅仅收益一定的“利息”。
3、在“限售股份”被借出后，其性质转变为“非限售股份”，股份性质与股份流通状态相匹配。
4、战略配售相关股份在借出期限届满后，证券金融公司会将借入的证券还给参与战略配售的投资者。
从整个转融通的实质流转过程中，限售股并未违反“限售”的准则，也未获得股份同等价位的经济收益，转融通的股份在经过一系列“流转”后，又会物归原主。
因此从程序上来看，公司高级管理人员与核心员工参与的限售股“借出”一事，并不会产生合规的问题，所有的流程都是在政策规定的情况下合法进行，未突破现有规定。
具体到金帝股份，战略配售相关限售股转融通的操作实际上是没合规问题的，证监会的回应也可以证实这一点。
本文来自微信公众号“一心向上ESOP”（ID:TigerESOP），作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。
