券商“第四极”横空出世，中金公司万亿并购正式“开局”

12月17日晚间，年内第三例大型公司并购正式展开。

当天，中金公司、东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案。随着三家公司合并细节的公布，一家体量接近万亿元资产的机构业务和零售业务双强的“券商航母”正在呼之欲出。

合并换股的价格如何确定、股份如何置换、谁选择留下、谁可以退出，这些看似偏技术层面的安排，恰恰构成了当前市场最为关注的核心环节，也一并在最新公告中得到解答。

同时，公告之外，中国证券业做大做强的线索，隐藏逻辑，也随着中金等三家券商的合并方案的公布，有了更细致的披露。

而在公告当晚，中金公司亦直接回应华尔街见闻·资事堂表示：合并后中金公司不仅资产规模、业务规模、营收规模将升至行业前列，更将形成一个覆盖“机构与零售”、“国际与国内”的全方位服务体系，抗周期波动能力均将大幅增强。

01 20多份公告详尽披露合并细节

此次中金公司与另外两家券商的合并，涉及各方颇多，需要确定细节也格外细致，仅12月17日晚间，中金公司一家就公布了近25份公告之多。

其中包括：相关主体围绕并购事项的自查、核查公告若干，相关股东和券商的简式权益变动公告，财务顾问的承诺函件等，当然最重要的是合并预案的发布。

根据公告，本次吸收合并采取中金公司向东兴证券全体A股换股股东和信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并申请上述股票上市流通的方式。

每股东兴证券和每股信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4373、1:0.5188。

02 定价“有利于平衡各方利益”

三家合并公司的定价依据是，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，考虑利润分配实施所带来的除权除息调整后为36.91元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。

预案强调，“该交易方案充分体现了两家公司资产价值，并有利于平衡各方股东利益。”

03 换股比例何以“不同”

值得注意的是：此次交易预案中有一个真正拉开差异的细节，即换股比例本身。

公告披露：东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1比0.4373与1比0.5188。

这意味着，同为被吸收合并方，信达证券每一股可换得的中金公司股份数量，明显高于东兴证券。

有趣的是，从营收利润数据看，信达证券今年前三季度实现营收30.1883亿，实现归母净利13.5377亿，而东兴证券同期实现营收36.1017亿元，实现归母净利15.9882亿，东兴证券的近期财务数据比信达要好一点。

当然，二级市场的市值才是并购最重要的因素，根据东方财富的统计：停牌前东兴证券和信达证券的市值分别为424亿元和577亿元，总股本分别为32.32亿股和32.43亿股。

也就是说，信达证券的市值要明显要高，每股对应的股价也更高，因此在适当给予东兴证券的评估“溢价”后，最终确定了两家券商的换股比例。

04 合并牵涉多家超大型机构

上述方案如此精心制定，很重要的原因是，这三家公司不仅站着各个市场的大批个人流通股东，也涉及业内实力强劲的机构股东群体。

公开资料显示，中金公司的主要股东包括中央汇金公司、诸多公募基金、文莱投资局、安联保险资管等QFII机构；

东兴证券的股东结构中，则有中国东方资产管理股份有限公司、江苏省铁路集团、上海工业投资集团、诚通控股集团、以及公募基金等多方主体；

信达证券的主要股东为中国信达资产管理股份有限公司，同时还包括深圳前海梦工场运营有限公司、中天金投有限公司等机构。

考虑到中国东方资管和中国信达资管公司穿透后的大股东也是中央汇金公司。

上述三家券商的吸收合并，实质上是中央汇金公司实控的券商中，有选择的“三合一”合并。

05 一场典型的“大并小”

值得注意的是，中央汇金直接间接控股的券商不止有此次合并的三家。

根据中央汇金官方网站显示，该公司控参股的大型券商还包括中国银河证券、申万宏源证券、中信建投证券等，均为业内影响力、规模和中金公司比肩的大型机构。

而有关方面选择中金公司、东兴证券、信达证券三家进行吸收合并显然有更深远的考虑。

中金公司对资事堂表示：中金公司在投资银行、私募股权投资、机构业务及国际化业务领域积累了行业领先的专业能力，而东兴证券及信达证券在区域布局、零售客户方面基础深厚，且具备较为充裕的资本金，三方构成优势互补、高效配置。

另外，本次交易后，中金公司将实现跨越式发展，预计总资产规模超万亿元，营业收入跻身行业前列，资本实力显著增强，综合竞争力与服务实体经济能力得以切实提升，在建设金融强国的国家战略指引下，加快实现打造“具有国际竞争力的一流投资银行”的战略目标。

而业内有观点认为，此次券商吸收合并是明显的“大并小”，中金公司规模、业务实力都更胜一筹，这有利于后续合并展开后一系列事项的推进，对于上述公司在合并后迅速形成竞争力，快速融合也比较有利。

06 中金公司股本扩张超60%

当然，此次合并如果真的完成，对于中金公司而言也是一次脱胎换骨的“成长”。

公告称，如果东兴证券与信达证券全部A股参与换股，以此计算，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股。

这30.96亿股到底大不大？

要放在中金公司现有股本里看。据choice，此次并购完成前，中金公司总股本大约是48.27亿股。其中，A股已上市流通股约29.24亿股，中国香港上市流通股约19.04亿股。

这次并购交易完成后，中金股本“底盘”将变成约79.23亿股，相当于股本一次性扩张约64%。

因此合并本身，对于中金公司的资本实力、网点数量，乃至市场地位都可能产生可观的影响。

其中一个典型的情况是，中金公司合并后的定价如果与合并前基本持平或略有上升，则其的市值将从1000多亿的区间迈上2000亿以上的区间，甚至逼近3000亿大关，其市场影响力可能大大增强。

07 中小股东预留“退出”通道

有趣的是，在这次合并方案中，除了价格和换股比例，另一组直接关系投资者个人决策的安排，是中小股东的退出机制。

交易方案披露：为保护中小投资者权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东则享有现金选择权。

所谓收购请求权，通俗理解就是如果你持有中金公司股票，并对本次吸收合并投出反对票，在满足法定条件后，可以要求按照规定价格回购你的股份。

现金选择权则更加直观。如果你持有东兴证券或信达证券股票，又不愿意换成中金公司的股份，可以选择直接拿现金离场，而不是被动参与换股，成为中金的新股东。

交易方案还指出：中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具长期承诺，将其在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月。

这是大股东的一种锁定承诺。

通俗解释：当合并完成后，中金公司的股本规模显著扩大，市场最容易担心的，是新增股份集中释放所带来的压力。而锁定36个月，等于将这部分最核心、最有分量的筹码，暂时从二级市场中“抽离”，而非视为一次阶段性套利。

08 还有哪些券商“服务”此轮并购

在这次吸收合并中，真正站在台前的是中金公司、东兴证券和信达证券，但交易的推进，并不只是三方之间的事情。

（如上图）资事堂注意到公告一处细节：中金公司作为吸收合并方，聘请了兴业证券担任独立财务顾问；东兴证券和信达证券则聘请了国投证券和中银证券，作为被吸收方的独立财务顾问。

通俗来说：“独立财务顾问”这个角色在重大资产重组中，相当于一场复杂交易里的“合规把关人”。

财务顾问并不是帮哪一方“谈更高价格”，而是各自站在所服务公司的立场上回答：这笔交易是不是对我方股东公平；定价逻辑是否符合监管规则等。

这场券商并购中，中金一侧选择兴业证券，本质上是为自身换股定价、股本扩张以及合并后的整体架构提供合规论证；而东兴与信达分别引入国投证券和中银证券，则是在为被吸收方股东确保其资产价值在换股过程中得到合理体现。

09 “万亿券商航母”

如果把时间轴统一拉回到2025年三季报这一节点来看，中金公司、东兴证券与信达证券的合并设想，其轮廓已经相当清晰，一家体量和能力都更靠前的券商平台正在显现。

从单体财务表现看，中金公司在今年前三季度实现营业收入207.61亿元，同比增幅达到54.36%；归母净利润65.67亿元，同比增长129.75%。截至三季度末，公司资产总额为7649.41亿元。

东兴证券，前三季度实现营业收入36.10亿元，同比增长20.25%；归母净利润15.99亿元，同比增长69.56%，期末资产总额为1163.91亿元。

信达证券同期实现营业收入30.19亿元，同比增长28.46%；归母净利润13.54亿元，同比增长52.89%，资产总额达到1282.51亿元。

如果将三家券商的三季报数据放在同一张资产负债表上测算，合并后的券商平台资产总额将超过10090亿元，前三季度合计归母净利润接近100亿元，核心规模指标整体进入行业前列。

以资产总额为参照，“中金+东兴+信达”的合并体量，在当前证券行业中可位列第四，仅次于中信证券、国泰海通和华泰证券。

若以归母净利润口径进行比较，合并后的“中金+东兴+信达”排名将位于中信证券、国泰海通、华泰证券、中国银河和广发证券之后，进入行业前六。

人员规模的变化同样具有参考意义。根据2024年年报数据，中金公司、信达证券和东兴证券的员工人数分别为14523人、2792人和2670人，三家合计达到19985人。

这一规模已超过同期的国泰海通、华泰证券、中信建投和中国银河，直逼员工人数超过2万人的中信证券，位居行业的靠前位置。

显然，随着中金公司的“成长”，国内头部券商的面貌，又发生了一次重大的变化。

本文来自微信公众号“资事堂”，作者：孙建楠，编辑：袁畅，36氪经授权发布。