国浩律师事务所合伙人李海嘉： 提升商业效率多方共赢是数据入表的未来 | 氪论数据·专家说

去年8月，财政部对外发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），明确数据资源的确认范围和会计处理适用准则等，1月1日起，企业可根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，对数据资源相关交易和事项进行会计确认、计量和报告，实现数据入表。并遵循自愿披露的原则，对数据资源的应用场景或业务模式、原始数据类型来源、加工维护和安全保护情况、涉及的重大交易事项、相关权利失效和受限等相关信息进行披露。

36氪四川携手成都金融服务业商会联合策划发布以《氪论数据》为专题的系列报道。本期，我们邀请到国浩律师（成都）事务所合伙人李海嘉律师探讨数据入表的政策认知、企业进行数据入表的前序动作与意义价值。

专家介绍

李海嘉：国浩律师（成都）事务所合伙人、海南国际仲裁院仲裁员、北海国际仲裁院仲裁员、中信银行总行法税专家库专家，曾任新加坡淡马锡在华直属公司合规负责人及国内头部股权投资机构西南区投资总监，在争议解决、涉股权法律服务、风控合规、资产证券化法律服务领域具有丰富的执业经验。基于法律与金融交叉复合型知识体系及从业经历，以及在法税领域的深入研究及实践，擅长为客户提供结果导向的综合性法税金融解决方案，尤其对科技成果转化、科技企业发展全周期涉及的法律问题有深入研究，并曾在《经济日报》（理论版）发表文章《实现高质量发展要激活数字基建活力》。

政策先行定框架，通过市场细磨合

从政策方面来看，其实不仅仅有去年8月，财政部对外发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，还有2022年12月19日，中共中央、国务院发布《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，即“数据二十条”，以及在财政部指导下，中国资产评估协会制定的《数据资产评估指导意见》等文件均对“数据资产”做出了相应的指导。

李海嘉向36氪介绍，在此之前，还没有过任何法律对“数据资产”做出定性，到“数据二十条”出炉，才构建了数据基础制度体系。《暂行规定》今年1月1日起生效，放眼全球，我们国家是更早做出实践的。

从法律角度看，“数据资产”的认定规定比较模糊，民法典、公司法、数据安全法、会计法等都是相关的法律法规，但是没有任何一个法律法规对“数据资产”有过清晰定义及提出系统性的认定标准。所以，现在数据资产确权是一个“摸着石头过河”的状态，核心的标准一方面是应满足作为导向性政策的“数据二十条”，这个可以视作是数据入表的顶层设计，李海嘉表示：“数据二十条里面有一个比较大的创新，法律上暂时搁置了数据所有权的问题，创造性地提出来了数据的三权分置。”另方面则是适应《暂行规定》提出的入表要求，这个是“数据资源入表”的落地抓手，同时要重点关注《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全法》对数据持有人、处理人所规定的义务。

数据权益的三权分置是什么？是“数据二十条”中明确提出的“根据数据来源和数据生成特征，分别界定数据生产、流通、使用过程中各参与方享有的合法权利，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制，推进非公共数据按市场化方式‘共同使用、共享收益’的新模式”。

数据资源持有权是数据处理者数据权益的基础，在数据要素产权配置中，数据资源持有权着眼于数据的归属功能，为数据流转、数据处理和其他数据权利的构建奠定了基础，也是三大数据权益中最底层的权利，也是优先级最高的；数据加工使用权是数据实现价值增值的核心，通过对数据集合进行抽取、清洗、分析、统计、转换、运算和进一步挖掘，从杂乱无章的数据中提炼出内在规律，是数据加工的要义所在，权利主体为数据处理者；数据产品经营权是盘活“沉睡”的数据资源、充分实现数据要素价值的关键，进行数据开发利用，最重要的成果形式就是提供数据产品和服务。

李海嘉认为，现阶段是在数据入表大框架定下来的基础上，让市场主体在落地端不断磨合，让很多问题从市场实践中被发现、被解决，最终再通过法律法规的方式来明确。

先行判断最核心，入表必须有价值

如果企业想要做数据入表，它需要完成哪些前序动作呢？

李海嘉表示：“根据‘数据二十条’，要看持有数据的企业是否满足三权之一，数据资源到底是不是你的？有没有侵权？未来是否会有争议？”数据入表最核心的动作是做可行性判断，要初步判断企业持有数据资源的真实性、合法性，避免有明显法律瑕疵和争议的数据资源“入表”。

另外，“数据二十条”还理清了一点，那就是数据必须有价值。第一，是企业的投入，“谁投入、谁贡献、谁受益”，企业获取数据的投入是计价的；第二，入表的数据资产能够销售、有应用场景，这才能证明这份数据资产是有价值的。

李海嘉强调，应用价值方面需要企业自己来挖掘、确认。在企业数据要素认定和分类这一方面，目前，绝大多数企业对数据安全、数据入表暂时还没有概念，建议大家要加快加强对持有数据的梳理、预备。已经有数据资源意识的企业需要先把持有的数据资源摸排理清，初步梳理出自行判断可能入表的数据资源，然后找到律师、专业人士来进一步数据资源的权属、价值等，对确有入表可行性的数据资源则在专业人士指导下正确入表。

无形价值变有形，市场应用更便捷

“过去没有办法体现的价值立刻就变成了有形可利用的价值，这就是数据入表对企业来说的重要之处。”李海嘉说，“看眼前，企业数据入表之后瞬间降低负债率，从长远来看，通过数据入表，企业能够理清自己持有的数据资源，数据的交流和共享能够促进大数据形成。而且，数据资源的特性决定了其有点儿像‘石油’，只要发掘出来并建好了管道，即确权、入表、交易的渠道，就会源源不断地持续流出价值，甚至叠加的价值。”

过往的大多数情况下，企业持有的很多数据没有清晰明确的用途，只是估计它有用所以进行了储存，长此以往，数据堆积，浪费人力财力。而数据入表之后，数据的整理和应用都变得清晰。同时，也应注意避免数据资产泡沫化，即如果已经是通过很成熟的方式实现价值并在财务报表中有充分价值计量报告的数据资源，不宜再行独立入表。

商业价值是在交换中体现的，数据入表能够让企业持有的数据资源实现商业价值，同时还能够提升商业效率，形成多方共赢的局面。

“比如，平台公司持有水文数据，没有太多用处，但是环保企业就很需要这类数据。再比如，房企开发项目，想要做周边环境污染之类的调查，也可以从其他持有数据的公司来采购。”

因此，数据入表的企业越多，再配合数据交易市场的完善，数据的规模效应就能几何级地提升数据价值。需求方想要的数据就可以从市场交易中合法合规、方便快捷地去获得，免除了找不到真实数据支撑或必须花费很高的时间、经济成本才能获得可信数据的困扰，可大大提高效率，更有利于促进需要基于大量实证数据的研发工作。同时，各个持有数据资源但因为行业特性或数据规模不够而难以直接利用数据产生价值的企业也可以通过交易来获得数据资源的效益，这样一来，就提升了整个社会的效率，形成一个多方共赢的格局，并真正促进数字经济的发展，为社会经济发展注入新的动能。

谈到哪些类型的企业或者行业应当首先拥抱数据入表，李海嘉认为，未来各行各业、各个领域都是躲不开数据入表的，大家都是广义上的数据来源方、收集加工使用方。但是，目前已经持有数据的、颇有积累的公司最应该赶快推进数据入表工作，而未来确有较大数据资源产生的企业也应该提早布局，很多东西从一开头就按照“对”的方式去推进，把数据资源变资产的“管道”修好，则可以享受到最优的时间红利。

李海嘉说：“我们长久以来一直关注数字经济领域和相关法律法规，因而我们成为了数据入表的首批承办律师。但我认为，‘首单’只是一个暂时的风光，大家都在向前摸索，实际上，只有大家都做数据入表，最终才能把各自的‘小数据’汇集成‘大数据’。”

最后，李海嘉提到，当前，在个案之间，律师要发挥主观能动性，真正吃透法理、把握政策导向、坚守红线，以专业的力量帮助企业合规实现数据入表的愿望，并帮助企业实现数据管理的适当性，这样才能让数据可持续地为企业带来价值，且实现数据规模累加的复利效应。

成都市金融服务业商会

成都金融服务业商会成立于2014年，是在监管部门和金融同业等多方关心支持下，以成都市工商联为主管单位，经成都市民政局审核批准成立的非营利性社会团体法人组织；是全国工商联“四好”商会，成都市市本级4A等级社会组织。商会会员单位来自银行、保险、证券、期货、信托、基金、融资租赁、担保、资产管理、金融科技公司等在金融细分领域具有标杆性和卓越影响力的机构和企业，是西部首家以国有金融机构为主，囊括全金融细分领域的综合性跨界金融业社团组织。

商会聚焦领域涉及乡村振兴、政信金融、AMC、REITs、股权投资、供应链金融、财富管理、家族办公室等。商会始终坚持以“提升金融服务水平，促进金融服务实体”为办会宗旨；以“聚合、引领、服务、共建、共享、共成长”为核心理念；以促进跨界合作为己任。商会平台上汇聚了一大批具有广泛影响力的经济学家、金融家、知名学者为代表的顾问和专家，通过与国内国际知名金融机构、商协会的互动，加强金融机构之间、资本与产业之间的合作，实现金融资本与产业市场“资源整合、资本增效”的可持续发展目标；致力于打造国内一流、极具创新能力的大金服、大资管、大协同金融生态圈，助力促进区域经济高质量发展。

国浩律师事务所

国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家集团性律师事务所，2011年3月更名为国浩律师事务所。国浩律师事务所由北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所、深圳市唐人律师事务所发起设立，并在司法部登记注册。前述三家事务所均成立于1992年及1993年间，至今已有逾三十年的执业历史。

国浩律师事务所在全球设有35个执业机构，涵盖北京、上海、深圳、杭州、广州、成都、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约等，现有680余名权益合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。