无公告不解禁，北交所限售股解禁必须先发公告吗？

​近日，有投资者朋友咨询同享科技的定增和硅烷科技的战略配售在3月28日限售期都已经届满，却不见解禁公告，是无须公告吗？

新三板评论也发现，这两公司的流通股确实没有新增。又特意向北交所老师咨询，得到的回复是“不可能出现不公告就解禁的情况，估计是手续没办完”，看来可以理解为“没有解禁公告，就没解禁出来”。

新三板评论翻到了最近的一份解除限售公告，2022年9月27日上市公司的中纺标，其战略配售6个月限售的到期日是3月27日。在3月28日公司发布了“公开发行战略配售股票解除限售公告”，对5家战投机构的185万股战略配售股进行解除限售，占公司总股本2%，可交易时间为3月31日。

新三板评论查看了北交所相关制度，在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中第“2.4.7”条款明确规定：上市公司申请有限售条件的股份解除限售，应当按照本所相关规定办理，并在规定期限内披露提示性公告。

在2023年2月13日发布并实施的《北京证券交易所上市公司业务办理指南第2号——股票限售及解除限售》中规定：

1、上市公司股票限售、解除限售应当符合《上市规则》等规定，并向本所提出申请。申请股票限售、解除限售时，应考虑股东是否符合多重限售或解除限售条件：如股东符合多重限售条件的，应分别计算限售股数，以最大值为本次限售股数；如股东符合多重解除限售条件的，应分别计算解除限售股数，以最小值为本次解除限售股数。股东持有本公司股份不足一千股时，当年可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

2、被质押/冻结股票如需办理限售或解除限售的，还应遵守中国结算的相关规定。

3、上市公司应当在股东所持股票达到限售或解除限售条件后，及时提交申请文件。

4、上市公司在提交申请材料前，应当对材料进行检查核验，确认申请依据是否充分，计算是否准确。确认无误后，上市公司通过本所上市公司业务管理系统提交业务申请，填报股票限售/解除限售明细信息，并将申请材料作为附件。

5、本所对限售、解除限售申请进行确认后，向中国结算发送明细数据。

6、上市公司应当密切关注业务办理进度，在业务流转至中国结算时，及时按照《北交所股票登记结算业务指南》的相关规定向中国结算申请办理股票限售或解除限售登记。

7、办理股票解除限售业务的，上市公司应当在中国结算审核通过后，按照本所临时公告格式模板编制股票解除限售公告，并根据《北交所股票登记结算业务指南》规定，最晚于解除限售生效前三个交易日通过业务系统新建信息披露申请，添加股票解除限售公告类别，上传对应的信息披露文件及备查文件。

8、自愿限售股票达到约定或承诺的解除限售条件后，上市公司应当申请解除限售。股东应严格遵守自愿限售相关约定或承诺，在达到约定或承诺的解除限售条件前，原则上不得提前解除限售。

9、董事、监事和高级管理人员所持限售股票因司法裁决、继承等原因发生非交易过户且过入方不存在其他限售情形的，过入方可申请解除限售。自愿限售股票因司法裁决、继承等原因发生非交易过户的，过入方应当继续遵守自愿限售相关约定或承诺。

10、上市公司不得无故拖延申请股票限售或解除限售。上市公司及其股东应当保证其向本所和中国结算申报材料和数据真实、准确、完整、及时，并承担相应的法律责任。

这也让新三板评论想起了发生在一家新三板明星公司金丹科技的解禁故事，金丹科技于2020年4月22日成功在创业板上市，2021年4月22日12个月限售期满。但是众多新三板投资者发现，公司既没有发解禁公告，自己账户上也未见到可流通的持仓股票，这在众多从新三板到沪深A股上市的公司中头一回遇见，当时各大新三板投资群里都炸㶽了，都在质疑公司为什么没有及时发布解禁公告。惊奇的是4月22日，公司二级市场竟然收获了一个久违的20%涨停。直到4月25日晚间才发布公告称，公司限售股份约4770.31万股将于2021年4月29日解禁并上市流通，占公司总股本比例约为42.25%；实际可上市流通股份数量约3377.86万股，占公司总股本比例为29.92%。

本文来自微信公众号 “新三板评论”（ID：neeq333），作者：周运南，36氪经授权发布。