政策解读｜自贸港“实质经营”又出新规，把握关键共享政策红利

日前，国家税务总局海南省税务局印发《关于做好海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营管理服务工作的通知》（以下简称《通知》），从准确把握政策标准、优化纳税服务、妥善处理争议三个方面就做好鼓励类产业企业实质性运营的管理服务工作提出了具体要求。

《海南自由贸易港建设总体方案》自2020年6月公布后，到海南设立公司越来越受投资者青睐，为防止海南“税收洼地”成为内地部分企业的“避税天堂”，海南自2021年3月来，第三次就企业实质经营出台文件。三次文件指向同一问题，具体区别在哪里？哪些问题得到了解决？36氪海南将以此文进行梳理。

“实质经营”文件发布名称及时间轴（36氪海南制图）

三个文件，三个动作，是海南省政府对企业在自贸港“实质运营”的三次不断深入地诠释。首先是明确定义，其次是补充解读，最后是具体细化。但三个文件都关注了三个核心问题，分别是：生产经营在自贸港、人员在自贸港、账务在自贸港。去年3月的文件阐明，以上任何一项不在海南自贸港都不属于实质经营。

2022年9月的《补充公告》，除保留了以上要求之外，对三个核心问题进行了进一步明确。

生产经营在自贸港：一是业务层面，要在海南进行开展实际的业务与生产。二是管理层面，也就是生产经营、财务、人事任免等方面的决策要由企业在自贸港设立的机构执行。人员在自贸港：企业在一个纳税年度当中，至少有3-30名员工在自贸港累计居住超过183天。账务在自贸港：要求企业的会计档案资料存放在自贸港，并且在海南当地开设主营业务结算的银行账号和存款账户。

《补充公告》将在2023年1月1日开始施行，此举或可为市场主体在执行层面提供更为清晰的税法操作指引，同时也能避免因“空壳公司”等名义违规享受税收优惠情况的发生。在《海南自由贸易港建设总体方案》发布两年多后，出台更详细的实操标准，既是对实际业务中出现问题的纠正，也有利于完善相关税法。

本月，国家税务总局海南省税务局发布的《通知》中，从准确把握政策标准、优化纳税服务、妥善处理争议三个方面就做好鼓励类产业企业实质性运营的管理服务工作提出了具体要求，进一步明确了对生产经营在自贸港的标准、人员在自贸港的标准、从业人数的计算、居住天数的计算等政策标准的把握。（文件链接：http://hainan.chinatax.gov.cn/ssxc_3_5_1/09143615.html）海南财会人士表示，“从政策细化内容看，我们可以感受监管信号趋严的态势。”

然而，政策标准的逐渐严苛并未削弱市场热情。据天眼查数据显示，今年12月海南新增企业数量达到50478家。不少企业表示，政策的细化更能带来法治公平的营商环境，况且对于企业所得税15%的税收优惠，约束往往意味着“保障”。高端紧缺人才15%的个人所得税免征，是《通知》中的重要关注点，它也使外界看到海南自贸港“求贤若渴”的迫切需要。

据36氪海南了解，随着补充公告在明年正式实施后，相关部门也将建立常态化联合核查机制，并有望在每年个人所得税年度汇算清缴结束后至年底前，开展事后核查。

随着政策的不断细化出台，将海南作为“避税天堂”的说法终究是南柯一梦。对更多市场主体来说，自2020年国务院发布《海南自贸港建设总体方案》以来，企业入驻海南自贸港已不仅是业务扩展的需求，其更代表着一种全球商业布局的考量。目前，据政策正式实施还有不到一周的时间，在港企业应尽快开展自查自评，以保障来年可以切实享受到自贸港带来的丰厚红利。

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