30亿收购曼荼罗失败后骅威文化实控人将转让29%控股权，又一上市公司扛不住了？

新剧观察·2018年11月23日 14:30

上市公司的动荡。

曼荼罗

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编者按：本文来自微信公众号“新剧观察”（ID：xinjuguancha），作者：云梦泽、周燚；36氪经授权转载。

2015年骅威文化通过收购梦幻星生园，跨界进入电视剧行业。

如今，影视行业的寒流继续肆虐，上市公司也难逃此劫。

昨晚，骅威文化公告，实际控制人郭祥彬等与杭州鼎龙签署协议，以3.89亿元将其所持骅威文化7529.91万股（占总股本的8.76%）转让给杭州鼎龙，另外，郭祥彬还将1.75亿限售流通股（占总股本的20.31%)对应的表决权、提名和提案权、参会权等委托给杭州鼎龙行使。

8.76%股权加20.31%表决权，预示杭州鼎龙将取代郭祥彬，成为骅威文化实质上的第一大股东。

今年6月，骅威文化曾披露以高达30亿的估值，收购张纪中女儿张语芯的公司曼荼罗影视，现在公司却沦落到被别的公司收购的地步，短短几个月的巨大反转让人嘘唏不已。

新剧观察（ID：xinjuguancha）还注意到，如果加上华录百纳、当代东方、中南文化，2018年以来共有4家上市影视公司发生或宣布控制权转让。算上IPO失败后卖身阅文集团的新丽传媒，就有5家影视公司更换大股东了。

在4家上市影视公司中，除了华录百纳是老牌影视公司外，其他3家都是前几年跨界进入影视行业的新兵，随着资本退潮以及影视行业陷入低谷，这些公司的大股东都支撑不住了，退出影视行业成为不得已的选择。

接下来，还有哪些影视公司可能会“变天”？印纪传媒、东方网络……

骅威文化前三季度净利润下滑85%，10亿募资计划被证监会否决

今年1月初，骅威文化公告，子公司霍尔果斯梦幻星生园与天猫技术签署协议，将《幕后之王》的独家网络传播权授予天猫技术，授权费达3.9亿元。不过，这笔交易至今尚未体现在骅威文化的业绩上。

《幕后之王》这部剧分别出现在了北京卫视、湖南卫视的招商片单上，应该品质不错，周冬雨+罗晋的阵容吸金能力突出，是各大卫视争相抢购的现代剧。北京卫视招商会上，周冬雨还为这部剧出席站台。

2018三季报显示，骅威文化前9个月实现营业收入1.29亿，同比下降79.36%；归属于上市公司股东的净利润3343.60万元，同比下降85.40%。

无论是营收增速还是净利润增速，在上市电视剧公司中名列倒数第一。尤其是第三季度（7至9月），公司净利润只有44万。公司预计，2018年全年净利润为1.83亿至2.56亿，同比下降50%至30%。

骅威文化解释，收入减少是因为报告期电视剧处于后期制作中（《幕后之王》《他看见我的声音》），未交付母带。受新游戏上线资质许可影响，游戏产品上线时间延迟，加上影视业务不达预期，导致公司净利润同比降幅较大。

截至9月底，骅威文化现金及现金等价物5.2亿，应收票据及应收款1.4亿，存货5.17亿，这些财务指标并无异常，不过，前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为-5562.51万元，数据并不好看。

在资金来源方面，去年6月，骅威文化曾公布定增募资计划，通过非公开发行股份募集资金12亿（后调整为10.25亿），用于投资4部电视剧、5部网剧。

资料显示：电视剧《长相思》总投资5.5亿（梦幻星生园“梦想家”2018 年度发布会宣称是投资8亿）。该剧改编自桐华的小说，此前，桐华一直和梦幻星生园保持密切合作。

网上流传着两个版本，一个版本是梦幻星生园和嘉行传媒合作，由杨幂担任主演；另一个版本是刘诗诗担任该剧主演，刘诗诗曾出演过《步步惊心》等桐华的多部剧目。

目前官方并未宣布确切消息，加上影视行业资本寒冬，如此大体量的剧目恐被搁浅。

另外，后来经过数次调整，电视剧《失业女王》因未备案而被剔除，证监会对骅威文化的定增方案依然有许多疑问，包括募投项目投资金额较大的合理性，收益情况的测算依据及合理性，甚至质疑定增的必要性及合理性。今年2月，该定增方案遭证监会否决。

另外，2016年6月，骅威文化还披露了将公开发行6亿元公司债券，后来发行规模调整为9亿元。2017年12月，证监会批准了公司的发债计划，但2018年已经过去11个月，骅威文化至今未能完成发债工作。

实控人郭祥彬的股权质押率高达91%，将转让29%控股权

相比上市公司，实际控制人郭祥彬的资金压力要大得多。

截至今年5月22日，郭祥彬持有骅威文化2.31亿股（限售股1.73亿股），占公司总股本的27.08%，处于质押状态的股份累计2.12亿股，占其所持公司股份总数的91.17%，占公司总股本的24.69%。

随着骅威文化的股价暴跌，质押率高达九成的郭祥彬，很可能面临爆仓的风险。

骅威文化从今年6月5日开始停牌。几天后，范冰冰“阴阳合同事件”爆发，加上A股市场受贸易战影响发生股灾，包括华谊兄弟、唐德影视在内的影视股纷纷暴跌。而骅威文化因为一直停牌侥幸躲过一劫，但复牌后其股价难免要大幅补跌。

此外，公司近期还有两大利空：第一，重组接连失利，包括30亿收购曼荼罗、15亿收购旭航网络；第二，限售股解禁。 11月15日，梦幻星生园创始人汤攀晶、朱群等持有的8038.18万股解禁，占公司总股本的9.35%。

今天（11月22日）复牌后，骅威文化股价不出意外地一字跌停。接下来，其股价走势可能像中南文化那样崩盘。

比骅威文化晚一周，中南文化是6月13日停牌，且停牌前股价也是跌停。9月13日复牌后，中南文化股价连续5个交易日一字跌停加一个-7.85%，6天跌幅达45%。

估计看到了即将来临的爆仓风险，郭祥彬已开始“未雨绸缪”了。

11月21日晚，骅威文化公告，控股股东、实际控制人郭祥彬及一致行动人郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司(简称“杭州鼎龙”)签署了《股份转让框架协议》，将其所持骅威文化7529.91万股股份（占公司总股本的8.76%），以5.16元/股、3.89亿元的总价转让给杭州鼎龙。

此外，郭祥彬将其持有的骅威文化限售流通股1.75亿股（占公司总股本的20.31%)所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给杭州鼎龙行使，期限为120个月。

受限售制约，郭祥彬等所持的1.75亿无法直接转让给杭州鼎龙，只好出让这部分股份的表决权；委托期限为120个月，也就是10年。由此可见郭祥彬已决心要放弃骅威文化的控股权，杭州鼎龙将成为实质上的控股股东。

查询工商资料，接盘方杭州鼎龙由广州名企鼎龙集团控股，经营范围主要包括餐饮企业管理、企业管理咨询等，该公司成立的时间是两个礼拜前（2018年11月7日），应该是专门为此次接盘而设立的公司。

官网显示，鼎龙集团前身创立于上世纪90年代，专注于海洋生态旅游产业投资、开发和运营管理，是一家集文化旅游、贸易供应链、地产开发、酒店投资、餐饮服务、现代农业、健康养生、物业管理等产业于一体的企业集团，业务范围遍布香港、东南亚、珠三角、长三角、粤西等。

收购曼荼罗、旭航网络接连失败，骅威文化被投资者质疑

11月21日下午，也即公司股票复牌前一天，骅威文化召开了投资者说明会，对公司终止重组事项做解释和说明。参与人员包括公司副董事长兼总经理郭祥彬、董事会秘书兼副总经理刘先知、独立财务顾问代表殷磊刚等。

今年6月5日，骅威文化以“正在筹划涉及发行股份购买资产的重大事项”为由开始停牌，公司披露收购对象是曼荼罗影视，该公司成立于2016年6月，主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等。

曼荼罗影视最为外界关注的是其股东背景，比如第一大股东张悦（又名张语芯），是知名导演张纪中的女儿，曾任爱奇艺副总、版权管理中心总经理等职，采购项目的成功案例包括《来自星星的你》《太阳的后裔》等，担任制作人成功的案例包括《老九门》《余罪》《蜀山战纪》《灵魂摆渡》等。

骅威文化与曼荼罗的关系，最早可追溯到去年7月。当时公司公告，全资子公司梦幻星生园将斥资2亿元增资曼荼罗，并获得其10%的股权。以此计算，当时曼荼罗的估值为20亿。

尽管曼荼罗并未完成2017年的对赌业绩（2017年仅实现净利润2900多万，比承诺的少了2000多万），但这并不妨碍骅威文化以更高的估值（30亿）全资控股曼荼罗，并签订新的对赌协议：曼荼罗2018年至2021年扣非净利润分别不低于2.5亿、3.125亿、3.906亿、4.882亿，四年合计14.41亿。

然而，9月28日，骅威文化突然宣布，公司将以15亿的总价收购互联网营销公司旭航网络100%股权。 11月20日，又公告终止收购旭航网络事项。