香港老钱家族又出新招了

香港老钱家族的财技，有时候真让人不得不叹一句“服气”。整件事的起因，是四月初远东发展连发的两个公告。单看哪一个，都平平无奇，甚至有点惨。

第一个公告说：公司一笔永续债的利息，原定4月18日派发，先不给了，往后延一延。结果市场用脚投票。远东发展债券价格应声狂跌，在债券世界里，这无异于一场小型地震。

第二个公告说：澳大利亚墨尔本丽思卡尔顿酒店那摊子资产，准备卖掉49.9%的权益，买家是老板的关联方。开发商钱紧，拖一拖利息，卖一卖资产，是行业常态不算稀奇。但如果只看到这一层，那就太小看老钱家族的剧本厚度了。

把两件事焊在一起看，逻辑全然不同。

先捋捋永续债里的门道。远东发展这笔永续债与普通股分红锁死。条款里有硬性规定：只要永续债的分派出现延期或者暂停，那么不好意思，大股东和普通股东的分红也得跟着泡汤。这个听着很公平吧？大家绑在一条船上，共同进退。

按常理，链条应该是这样的：永续债停息→ 分红泡汤 → 大股东和小散一样干瞪眼 → 大股东急了 → 赶紧恢复派息。

但资本的叙事从不遵循线性逻辑，尤其当故事的主角是远东发展背后的邱氏家族时——他们的身份并非单一的大股东，而是股东、董事、债权人的三位一体。

永续债条款确实把分红这条路堵上了，可堵不住大股东用别的法子从上市公司拿钱或拿资产。比如： 让上市公司归还股东贷款。

远东发展这次卖的，并非单一的酒店物业。而是持有墨尔本丽思卡尔顿酒店的运营公司股权、物业控股公司股权，各49.9%。顺带打包的，还有等比例的股东贷款。总对价约合5818万澳元（折合约3.15亿港元）。

买家是Ace Goal Investments，由远东发展主席兼行政总裁邱达昌持有45%权益，其女、执行董事邱咏贤持有剩余55%权益。

整笔买卖最妙的一手，在于怎么付钱。

买方并不打算从自己兜里掏大把现金出来，而是拿邱氏父女早前借给公司的贷款来抵销，不够的部分再用现金付。

也就是说，左手倒右手，大股东以账面债权置换实体资产，通过贷款冲抵，大股东不仅结了自己和上市公司之间的部分账目，还能把优质资产定向挪到自己口袋。

永续债停息把分红路堵了？归还股东贷款这条路，敞亮得很。

从合规层面看，整笔交易几乎无懈可击。酒店整体作价2.332亿澳元，较独立评估值2.33亿澳元尚有微幅溢价，预计将为上市公司带来近1亿港元的账面收益。董事会及独立非执行董事一致认可条款公平。从公司角度，是优化资产结构、回笼资金、降低杠杆——每个字都都挑不出毛病。

当然，故事还没完，还有两个细节值得注意。

一是，这笔交易目前还没正式完成，还得看银行会不会跳出来反对。因为这次的安排，把股东贷款的偿还顺序排在了银行前面。银行的抵押品安全垫变薄了。

二是，截至去年9月底，邱达昌本人还捏着500万美元本金的永续债。这就有意思了——人家自己也是债权人，所以恢复分派的动力并非为零。

所以呀，永续债停息条款看似把大股东和小股东绑在了一条船上，可人家早就备好了救生艇。至少在远东发展这个案例里，永续债停息挡不住上市公司归还股东贷款。这不是违规，这是艺术：资本运作的艺术。

最高明的玩家，研究规则吃透规则，然后让规则为自己服务。他们将合规变成护身符，将程序变成通行证，将披露变成免责声明。

远东发展告诉了大家：规则之内，自有乾坤。财技的尽头，是让钻空子本身成为一种套利工具。最高明的套利，从来不在规则之外，而在规则之中。它藏在你看见的地方。光明正大，理直气壮。

本文来自微信公众号“路数”，作者：很勤奋的路数，36氪经授权发布。