科创板退市案衍生追责，谁为“造假”买单？

2025 年 8 月，一份来自上海金融法院的应诉通知书，让格尔软件的管理层彻夜难眠。这家以 “数据安全守护者” 为招牌的上市公司，突然被卷入一场涉案金额 3.72 亿元的追偿诉讼。而它并非唯一的被告，39 家企业和 2 名自然人因几年前与泽达易盛的 “隐秘交易” 被推上被告席，起诉方正是当年为泽达易盛 IPO “站台” 的东兴证券、天健会计和康达律所。

这起诉讼的背后，是一场横跨五年的资本市场造假案余波。2020 年泽达易盛登陆科创板时，顶着 “医药科技新星” 的光环，最终却因累计虚增收入 5.65 亿元、利润近 3 亿元沦为“科创板退市第一股”。

如今，这场被称为 “全链条追责第一案”的诉讼，不仅关乎 3.72 亿元赔偿的最终归属，更藏着一个更尖锐的问题：中介机构在先行赔付后逆向追责，将如何改写资本市场的责任划分规则？在泽达易盛的造假案里，像格尔软件这样的 “边缘参与者” 究竟该承担多大责任？这场诉讼会不会成为刺破行业潜规则的利刃？

造假的温床

2020 年 6 月，泽达易盛作为一家宣称 “赋能医药健康产业” 的高科技企业，风光登陆科创板，成为市场追捧的新星。然而，这颗新星的光芒背后，却是精心编织的谎言。

2023 年 4 月，中国证监会的行政处罚决定书揭开了真相：泽达易盛在 2016 年至 2021 年间，通过签订虚假合同、伪造资金流水、虚构业务等方式，累计虚增营业收入5.65 亿元，虚增利润近 3 亿元。

其中，2016年至 2019 年 IPO 前虚增收入 3.42 亿元，上市后仍不收敛，2020 年至 2021 年继续虚增利润1.09亿元。这些数字背后，是泽达易盛与上下游企业联手搭建的 “虚假繁荣”，通过无商业实质的 “空转交易”，把不存在的收入和利润写入财报，最终骗取了上市资格。

2023 年 7 月，泽达易盛被上交所强制退市，成为科创板首批因重大违法退市的公司。但故事并未就此结束。根据《证券法》第85条及第163条，欺诈发行案件中，上市公司、中介机构及相关责任方需对投资者损失承担连带赔偿责任。作为泽达易盛IPO的保荐人、审计机构及法律顾问，东兴证券、天健会计师事务所、康达律师事务所因未勤勉尽责，向投资者赔付及向中国证监会缴纳款项合计约4.93亿元。

这笔巨额赔付让这几家中介机构选择 “反向追责”。根据《民法典》中关于连带责任人追偿权的规定，已经承担赔偿责任的一方，有权向其他有过错的责任方追偿。于是，那些曾经与泽达易盛进行 “虚假交易” 的伙伴，成了他们挽回损失的目标。

2025 年 8 月，三家中介机构联合向上海金融法院提起诉讼，将 39 名 “配合者” 告上法庭，这才有了格尔软件等公司收到应诉通知书的一幕。

中介机构的反击

在 39 名被告中，格尔软件的名字格外引人注目。这家主营信息安全业务的上市公司，与泽达易盛的交集始于 2018 年。

根据公开资料，格尔软件与泽达易盛发生过两批次“不具有商业实质”的采购与销售业务，涉及虚增营收总计1336.79万元。简单来说，就是没有真实的货物交割或服务提供，本质上是通过资金走账 “帮泽达易盛做业绩”。

这些虚假交易对格尔软件自身财务数据的影响并不算大，净利润波动也未达到需要追溯调整的程度。但上海证监局在 2023 年 5 月已对此出具警示函，明确指出其存在信息披露违规。如今被卷入 3.72 亿元的追偿诉讼，格尔软件成了 39 名被告中的 “第十八位”。

三家中介机构的诉讼请求各有侧重。东兴证券作为保荐机构，索赔金额最高，达 2.15 亿元，包括向投资者支付的赔偿款 1.13 亿元、向证监会缴纳的款项损失1.02 亿元及相应利息；天健会计师事务所索赔 1.23 亿元，涵盖投资者赔偿款 2774.63万元和向证监会缴纳的款项损失8981.13万元；康达律所则索赔3348.55万元，涉及投资者赔偿和监管罚款两部分。

他们的核心逻辑是：这些交易伙伴明知或应知泽达易盛在造假，却通过虚假交易为其 “站台”，客观上帮助泽达易盛骗取上市资格，理应对中介机构的损失承担连带赔偿责任。

除了格尔软件，其余 38 名被告的身份尚未完全公开，但据市场推测，多为泽达易盛的供应商、客户或关联方。

他们的共性是深度参与了泽达易盛的造假链条，据业内人士推测，有的供应商虚构原材料采购合同，实际只是通过资金循环制造 “业务繁荣” 的假象；有的客户假装购买产品，资金最终通过隐蔽渠道回流至泽达易盛控制的账户。这些看似零散的交易，共同构成了泽达易盛财务报表上的 “虚假繁荣”。

谁来负责？

这场诉讼并非孤例。几年前，康尼机电因并购标的龙昕科技财务造假引发的追偿案，为类似案件提供了重要参考。

该案中，龙昕科技通过虚增收入和利润骗取康尼机电 34 亿元收购，中介机构国泰海通证券、苏亚金诚会计师事务所等被判承担连带责任。法院最终按照过错程度划分责任比例，券商承担 50%，会计师事务所承担 40%，律所承担 2%。

这一判决确立了 “按过错比例追责” 的原则，也让市场意识到：财务造假的责任划分，不再是 “一刀切”，而是要看各方在链条中扮演的角色和主观过错程度。

参考康尼机电案，格尔软件等被告的责任认定可能有三种走向。第一种是调解结案。泽达易盛投资者赔偿案曾以调解方式达成和解，本案若各方愿意协商，格尔软件可能支付一笔远低于原告诉求的金额达成和解，避免漫长的诉讼周期。第二种是法院按过错比例判决。考虑到格尔软件涉案金额相对不高，且未直接参与造假策划，过错程度相对较轻，可能承担 5% 以下的责任，对应赔偿金额或在几百万元级别，对公司财务影响有限。第三种是法院认定被告无责，但若此次几个中介机构能够证明格尔软件 “明知造假仍配合”，这种判决的可能性相对较低。

从时间上看，本案涉及 39 名被告，案情复杂，一审审理周期可能长达 6 个月至 1 年，若涉及上诉，耗时会更久。但无论结果如何，这场诉讼都标志着资本市场 “全链条追责” 时代的到来。

过去，财务造假的责任往往集中在上市公司和中介机构，而如今，上下游交易伙伴若参与配合，也将面临法律严惩。这无疑会倒逼企业在开展业务时更加审慎，警惕 “帮人做假账” 的隐形风险。随着司法实践的深入，资本市场的 “净化工程” 或许会更加彻底，让真正踏实经营的企业得到应有的回报。

本文来自微信公众号“投资者网-思维财经”，作者：吕子禾，36氪经授权发布。