万科基本法“大修”

壹

在万科A（000002.SZ）未来的公司章程中，将不会再有王石的名字。

国资全力支持之下努力脱困的万科，正在迎来一次极为重要的公司章程修改。一并修改的还包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》。修订这些事关企业治理基本制度的文件，意味着万科“基本法”的进一步完善。

沿袭多年的一些称谓将会改变。董事局主席和副主席、总裁、执行副总裁将“成为历史”，代之以董事长、副董事长、经理、副经理。股东大会也将更名为股东会。这些都不是实质性的变更，却可以为理解万科进一步完善治理制度提供更为通俗的注脚。在国企里，哪个老板的称谓敢叫做董事局主席呢。

在此次修订中，修改了旧章程第十九条。这是一条明确万科由来的条款，说明了“万科系由深圳现代企业有限公司（下称深圳现代）于1988 年发起改组设立的”，并明确王石为法人代表。修改之后，原条款中“深圳现代作为改组设立发起方”、股权折算方式等内容得以保留，“法人代表王石”和深圳现代早期注册地址则未予保留。

时过境迁，王石也已退任万科多年，在公司章程中保留此内容必要性已经不大。

此次万科公司章程的更多修改，是因应最新版本的《公司法》和《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等法律或纲领性文件做出。涉及到强化股东利益保护、监事会职权调整，审计制度进一步完善，高级管理人员责权利进一步明确等多方面内容。

经此修订，万科治理，将与当下现代企业制度和主流治理框架更趋一致。这正是此次“大修”万科基本法的价值与意义所在。

贰

此番万科公司章程修订，对股东权利和利益的保护，占有重要位置。

在对旧章程第五十条公司“股东享有的权利”进行修订时，在调整相应内容的同时，增加了一项股东权利，形成了新章程的第三十五条：查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

而在万科旧章程中，这项权利并不涉及会计账簿、会计凭证等内容，在财务领域，只是明确了股东有权查询财务会计报告。

众所周知，会计账簿、会计凭证是财务工作质量、真实性的基础性证据。当符合规定的股东在实际工作中拥有按照程序，查阅会计账簿和凭证时，对财务工作的监督效果将大为增强。这种制度设计，有利于公司进一步提升财务工作质量水平，同时，也为维护股东利益提供了基础性的制度保障。

对维护股东利益的强化，还体现在对董事及其高级管理人员的约束、追责方面。在对旧章程第五十五条进行修改时，进行了相应调整，形成了新章程的第三十九条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

这一修改，将旧章程五十五条中“给公司造成损失”，调整为“损害股东利益”；将“应当承担赔偿责任”，调整为“股东可以向人民法院提起诉讼”。对董事和高管人员的约束力甚至惩罚性，都明显增强。

这一思路还体现在投票机制的设计上。按照旧章程第120条规定，在股东大会表决时，当对提交表决的提案反对和赞成票相等时，会议主持人有权多投一票。而新章程则取消了这一条款。这确保了股东投票的公平性，避免在出现对等情况时，由大会主持人一人多投一票对投票结果产生重大影响，也是对股东权利的一种保护。

叁

此次万科公司章程修改的另一大重点，是审计制度的强化与完善。在新章程中，很多原有监事会的职权、职能，为审计委员会取代。我们注意到，这是与新《公司法》相关规定相衔接。

6月6日，中国上市公司协会（下称“中上协”）发布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《工作指引》），对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出了具体性规范化指导意见。此次万科章程修订过程中，涉及监事、审计职能衔接的相关内容，基本与上述相关法律法规、行业指引方向一致。

我们了解到，按照拟议中的万科审计委员会制度设计，设置在董事会层面，由3人组成，成员应是不在公司担任高级管理人员职务的董事，其中独立董事2名，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。至于审计委员会的工作职能，则是“行使监事会职权”。

在此基础上，新章程对万科的审计工作制度、执行方法、责权利等做了进一步明确与完善。例如，新章程第四十七条，审计委员会承继了监事会的“提请召开临时股东会”的权利，一旦审计委员会提出这一动议，公司必须在两个月内组织召开临时股东会。又如新章程三十八条，将“审计委员会以外的董事、高管”出现违法违规问题后，一旦股东要求起诉，具体提起诉讼的权力赋予了审计委员会。

这都充分说明了万科审计委员会在公司治理架构中的重要地位。新章程还明确了万科内部审计机构在进行审计工作时，要接受审计委员会的监督指导，从而使审计委员会在实际工作中有“抓手”可循，有利于日常开展监督审计工作。

新章程第一百八十六条还做出规定，经三名董事同意，可委托第三方审计机构对公司财务状况、生产经营进行专项审计。这一条款，更与现代先进企业制度更为接轨，亦能满足公众公司治理的制度需要。

肆

完善对董事和高级管理人员的制度性约束，也是新章程的主要内容之一。与之连带，追责和薪酬激励配套制度也更加明晰。

按照旧章程第八十六条规定，董监高有义务答复股东大会上的质询和建议，但涉及商业秘密的除外。在新章程中，这一条款进行了调整，不再有涉及“商业秘密除外”的相关表述，继而形成了新章程的第七十二条，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

在既有章程对董事、高级管理人员与公司分野规定的基础上，新章程对“追责”的时限等要素予以了完善和明确，使得董事和高管人员得以在更明确的制度框架内，实施董事会授予的管理权限。

新章程一百一十三条新增了“董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止”的内容，这使得追责时限更为明确。与国有企业中重大决策终身负责任制有些许类似。

遵循相近的思路，旧章程中，写有“公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除……”相关内容的第一百九十八条，在新章程中予以删除。这些均体现了对追责时限的更明确范围。

与之匹配，董事会的权利也进行了结构性的完善。包括制定绩效评估奖励计划方案等在旧章程中董事会拥有的职权，在新章程中予以了调整。如新章程第一百一十九条开列的董事会行使职权中，已经不再包括旧章程第一百三十四条中的第十七项：制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定。

同时，旧章程中，写有“董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权激励计划，提交股东大会审议……”相关内容的第一百三十九条，也被删除。

从维护股东权利，完善审计制度，再到规范高管治理行为、明确责权利界限，一个治理更为完善的万科，就蕴含在这份新章程之中，而这同样也是万科脱困的制度保障所在。

本文来自微信公众号“攸克地产”，作者：攸克，36氪经授权发布。