四药企及组织者因垄断协议被罚3.6亿：首例个人顶格处罚

联环药业6月10日收到天津市市场监督管理委员会行政处罚决定书，该公司因在销售原料药地塞米松磷酸钠过程中违反了《反垄断法》，被罚没约6103.82万元。至此，该系列案件共对当事人罚款超3.6亿元。

该系列案件是继上海市市场监管局对三家医药企业横向垄断协议案作出行政处罚并首次追究达成垄断协议的个人责任之后又一例类似案件。作为该案垄断协议达成和实施的组织者，郭某某被处以500万元罚款，这是2022年《反垄断法》增加垄断协议“个人责任”条款以来已公布的行政处罚中，对自然人追究达成垄断协议的个人责任所作出的最高金额罚款，也是顶格处罚。

靴子落地：反垄断法修改后首例对个人顶格处罚

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”）被监管部门行政处罚一事“靴子落地”。6月10日晚间，联环药业发布公告称，公司在收到《行政处罚告知书》后，向天津市市场监督管理委员会提交了听证申请，但因听证意见不足以推翻执法人员对本案的事实认定而未获采纳，公司于近日收到了天津市市场监督管理委员会的《行政处罚决定书》（津市监垄处〔2025〕5号），因在销售原料药地塞米松磷酸钠过程中违反了《反垄断法》，被罚没约6103.82万元。

而早在作出对联环药业及其时任法定代表人吴某某的行政处罚决定之前，天津市市场监督管理委员会已于今年（2025年）4月30日连续作出四份相关行政处罚决定（津市监垄处〔2025〕1-4号）。在这 连同此次对联环药业方面的行政处罚决定在内共五份行政处罚决定书中，天津市市场监管委员会对江苏联环药业股份有限公司、津药药业股份有限公司（以下简称“津药药业”）、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”）、西安国康瑞金制药有限公司（以下简称“国康瑞金”）及组织者郭某某实施的地塞米松磷酸钠原料药价格垄断行为作出严厉处罚。

其中，联环药业被没收违法所得1789.92万元，并处2023年度销售额8%的罚款约6162.72万元（因宽大减免30%后实际罚款约4313.90万元），合计罚没款约6103.82万元。 这笔合计6103.82万元的罚没款对联环药业的业绩影响不小，占该公司去年净利润超七成。 联环药业 时任法定代表人、董事长吴某某负有个人责任，被罚款60万元。

另外三家药企津药药业、仙琚制药、国康瑞金，则在此前分别被罚没约6919.24万元、1.953亿元、2877.92万元，涉案的三名药企负责人各被罚款60万元。

值得关注的是，作为该案垄断协议达成和实施的组织者，郭某某则被处以500万元罚款。这是2022年《反垄断法》增加垄断协议“个人责任”条款以来已公布的反垄断行政处罚中，对自然人追究达成垄断协议的个人责任所作出的最高金额罚款。

津市监垄处〔2025〕4号行政处罚决定书对自然人郭某某的行政处罚依据和决定

根据《反垄断法》第十九条规定，经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。

《反垄断法》第五十六条第一款规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，上一年度没有销售额的，处五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。

第五十六条第二款规定，经营者组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的，适用前款规定。

由此可以推测，此次天津市市场监督管理委员会对该案垄断协议达成和实施的组织者自然人郭某某作出的罚款500万元的处罚决定，应是按照修改后反垄断法第五十六条作出的顶格处罚。

至此，该系列案件公布的5份处罚决定中，监管部门共罚款超3.6亿元。

为何该案会作出如此严厉的处罚？

核心案情：四药企协同涨价遭重罚

该案的违法时间长达将近两年半，涉案当事人有关 地塞米松磷酸钠原料药的 垄断行为导致下游制剂价格上涨，而 涉案药剂是疫情期间用于治疗新冠肺炎重症患者的推荐用药。据了解， 地塞米松磷酸钠注射液是一种肾上腺皮质激素类药，具有抗炎、抗过敏、抗风湿、免疫抑制作用，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，同时被证明对新冠病毒感染重症病例具有疗效，用于我国重症新冠病毒感染临床治疗。

该案源于2021年11月20日由郭某某组织的天津聚会，四家具有直接竞争关系的原料药生产企业代表参会并达成 地塞米松磷酸钠原料药 停止价格竞争、共同涨价的口头协议。调查显示，四家企业通过同步断供、统一提价等手段实施垄断协议：

• 联环药业将价格从7800元/公斤提至15000元/公斤；
• 津药药业从9000元/公斤提至13800元/公斤；
• 仙琚制药从最高8200元/公斤提至10000元/公斤，后又提至13000元/公斤；
• 国康瑞金从7900元/公斤提至10000-38000元/公斤。

这种协同行为持续至2024年3月被查，长达两年四个月，导致这种被纳入《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》的救命药价格暴涨，增加医保支出和患者负担。

值得注意的是，该案对垄断协议组织者个人（郭某某）处以500万元罚款，同时对四家企业负责人各处罚60万元，体现了新《反垄断法》强化个人责任的特点。四家企业因配合调查程度不同处罚差异显著：津药药业作为监管部门开展调查后首个申请宽大者，获80%罚款减免，联环药业第二顺位获30%减免，而仙琚制药和国康瑞金因未申请宽大被全额处罚。

行业背景：原料药垄断已成执法重点

该系列案件并非孤例，近年来原料药领域已成为反垄断执法的“高频区”。据知产力此前发布的《中国反垄断十五年系列案例研究报告之医药医疗篇》显示，原料药垄断案件在我国反垄断执法中占据显著位置，且处罚力度不断加大。

2023年上海上药第一生化药业等四家公司滥用硫酸多黏菌素B原料药市场支配地位案，创下医药医疗行业罚没金额记录（12.19亿元）。该案中，执法机构认定涉案企业通过“不公平高价”销售原料药，价格与成本比值高达157-339:1，远超同类产品7-29:1的水平，且国内售价是国际均价的35-44倍。更早的2020年葡萄糖酸钙原料药垄断案中，三家企业因拒绝配合调查、销毁证据被顶格处罚100万元，14名员工也被处以2-10万元罚款。

原料药垄断多发与其市场特性密切相关。一方面，原料药生产资质门槛高、替代性差，企业易获得市场支配地位；另一方面，原料药价格占制剂成本比例小但对终端价格影响大，企业有动机通过控制原料药获取超额利润。如联环药业案所示，地塞米松磷酸钠原料药涨价直接传导至下游制剂，而该制剂作为新冠肺炎重症治疗用药，需求价格弹性低，患者被迫承受垄断高价。

执法趋势：从严处罚与合规激励并重

从联环药业案可以看出当前反垄断执法的三个鲜明特点：

一是宽大制度应用精细化。该案首次清晰展现了宽大制度在横向垄断协议案件中的阶梯式适用：津药药业作为首个主动报告并提供重要证据的经营者获得80%罚款减免，联环药业作为第二顺位申请者获30%减免，而未申请宽大的两家企业则被全额处罚。这种差异化处理既体现了《横向垄断协议案件宽大制度适用指南》的精神，也为企业建立内部举报机制提供了合规激励。

二是个人责任追究常态化。新《反垄断法》新增了对垄断行为个人责任的追究条款，该案中除对组织者郭某某处以500万元罚款外，四家企业的董事长或总经理各被处罚60万元。这与2023年原料药企业暴力阻碍反垄断调查被顶格处罚案例一脉相承，表明执法机构正通过“双罚制”强化威慑效果。

三是民生领域执法优先化。处罚决定书特别强调地塞米松磷酸钠制剂作为新冠肺炎治疗用药的特殊性，将“关系人民生命健康和切身利益”作为从重处罚考量因素。这种执法导向在扬子江药业纵向垄断协议案（罚款7.64亿元）和士卓曼医疗器械垄断协议案中也有体现，显示执法机构对医药等民生领域保持高压态势。

案例启示：药企合规亟需体系化建设

联环药业案为医药行业提供了多重警示：

首先，横向协议风险被严重低估。传统认知中，药企更关注纵向价格管控（如扬子江药业案）或滥用支配地位（如上海上药案）风险，但该案显示，原料药企业间的信息交换、协同行为同样可能构成《反垄断法》禁止的横向垄断协议。企业需特别警惕通过行业协会、第三方平台或"中介人"实施的变相价格协同。

其次，合规建设需覆盖全链条。仙琚制药因“余某非公司员工但仍代表企业参会”被认定参与垄断协议，表明企业不仅需规范自身行为，还需加强对经销商、代理商的合规管理。先声药业曾因原料药封锁被罚，该案再次警示药企需审慎处理原料药供应关系。

最后，危机应对机制至关重要。津药药业通过第一时间申请宽大显著减轻了处罚，印证了建立反垄断风险快速响应机制的价值。企业应制定包括证据保全、内部调查、专业团队对接等在内的应急预案，避免该案中部分企业"错失宽大机会"的遗憾。

随着《禁止垄断协议规定》等配套法规完善，反垄断执法将更专业化、精细化。医药企业亟需将反垄断合规纳入战略层面，建立覆盖研发、生产、销售全流程的合规体系，方能在日益严格的监管环境中行稳致远。

附联环药业案行政处罚决定书：

天津市市场监督管理委员会行政处罚决定书

津市监垄处〔2025〕5号

（本文内容基于公开行政处罚信息，仅作行业分析参考，不代表知产力立场）

本文来自微信公众号“知产力”（ID：zhichanli），作者：布鲁斯，36氪经授权发布。