风险暗含？孩子王近6倍溢价收购养发育发企业丝域实业

近日，孩子王拟联合关联方以16.5亿元现金收购丝域实业100%股权，进军养发护发行业，引起市场关注。在育发生发概念是否是“智商税”尚无定论的背景下，以近6倍的溢价率收购是否划算、丝域实业未来业绩如果不及预期将给公司带来极大风险等问题，成为投资者关注的焦点。

对此，一位投资行业的资深人士在接受财联社记者采访时表示，从盈利能力的核心指标净利率来看，孩子王2021年上市后这四年净利率仅为上市前三年的一半左右，在新生儿出生率明显下滑的背景下，通过收购进入养发行业可以拓宽赛道，此次收购丝域实业的方案也兼顾了多方利益。

但他同时也提醒投资者注意风险，某风靡一时的主打育发生发、防治脱发概念的品牌，曾被药监部门通报检出禁用成分，并被公众质疑其主推的生发概念是否属于“智商税”。类似事件如果发生在上市公司，将会影响其根基。

而财联社记者注意到，本次交易的背后，丝域实业原控股股东——知名私募股权投资机构CPE源峰、孩子王实控人汪建国，以及参与此次交易的巨子生物之间似乎暗藏纽带；CPE源峰也将在入股丝域实业10年后借此机会全身而退。

溢价近6倍收购，风险暗含

根据公告，孩子王拟受让关联方五星控股集团有限公司（简称“五星控股”）持有的江苏星丝域投资管理有限公司（简称“江苏星丝域”）65%股权。五星控股为孩子王实际控制人汪建国控制的企业，是上市公司关联方；而江苏星丝域为孩子王与五星控股共同投资的公司，因此构成关联交易。

具体来看，此次收购的核心架构分两步：第一步，孩子王受让五星控股持有的江苏星丝域65%股权，巨子生物、自然人陈英燕和王德友分别受让10%、8%、6%股权。由于本次股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，因此上述受让价格均为0元。

江苏星丝域股东情况 图片来源：公司公告

第二步，由江苏星丝域作为收购主体，以16.5亿元现金收购丝域实业100%股权。这笔交易价格以评估机构出具的17.5亿元权益评估值为参考，较丝域实业评估基准日归属于母公司所有者权益账面值2.5亿元，增值14.95亿元，增值率达583.35%。

此次交易的资金来源方面，孩子王拟将“门店升级改造项目”部分募集资金4.29亿元的用途变更为“丝域实业收购”。剩余资金由江苏星丝域向金融机构申请并购贷款，且以丝域实业100%股权作为质押担保。

孩子王在公告中表示，本次收购的估值方法采用了收益法进行评估，是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。

但有投资人士认为，此次交易存在潜在风险，16.5亿元的交易对价较账面净资产增值显著，若丝域实业未来业绩不及预期，可能引发商誉减值。

公开信息显示，丝域实业是“丝域养发”等品牌及相关公司的顶层持股平台，其核心业务聚焦于为客户打造头发健康整体解决方案，产品及服务涵盖养发护理、防脱生发、乌发黑发等多个维度。

丝域实业2024年度的营业收入为7.23亿元，2025年第一季度营收为1.44亿元。预期未来营收如下表所示：

图片来源：公司公告

实际上，本次交易还有一个潜在风险。另据公告，“丝域养发”的联合创始人王德友是新三板挂牌企业伊斯佳的实控人，该企业业务涵盖面部、头皮、头发功效护理，与丝域实业在一定程度上形成竞争关系。因此，交易各方在协议中约定，王德友需定期向江苏星丝域、五星集团和孩子王提供书面文件，披露养发业务进展以规避同业竞争。

CPE源峰、巨子生物和孩子王实控人暗藏纽带

资料显示，丝域养发创办于2003年，当年，陈英燕凭借其在美业行业的多年经验，以“Hair Spa”概念切入市场，打破传统理发店的服务模式，开创了养发新赛道。2006年，首家丝域养发馆开业，2014年，其门店突破1000家。2014年，丝域实业引入战略投资，牵手CPE源峰（曾用名“中信产业基金”），开启资本化进程。

CPE源峰是国内知名私募股权投资机构，聚焦科技与工业、消费与健康、基础设施等三大领域，目前累计资产管理规模超过1500亿元。公告显示，本次丝域实业股权重置之前，CPE源峰的相关主体“深圳中秀信升投资中心（有限合伙）”持有丝域实业56.6774%股权。

从资本路径来看，本次孩子王收购交易完成之后，CPE源峰将在投资十年后获得丰厚回报全身而退，“老朋友”汪建国系接手，被投企业巨子生物共同参与。

值得注意的是，以重组胶原蛋白为核心技术的生物科技企业巨子生物，此次拟投资金额为6600万元，持有江苏星丝域10%的股份。财联社记者发现，在这笔交易中，表面看似财务投资的巨子生物，实则与CPE源峰和孩子王实控人汪建国暗藏资本纽带，渊源颇深。

2021年10月，巨子生物开放Pre-IPO融资，以每股20元的价格向高瓴、CPE源峰、星纳赫资本、中金资本等多位投资方派发了37.98%股本，融资额超73亿元。随后于2022年底在港交所挂牌上市，上市前的股权架构中，CPE源峰持股4.33%。而星纳赫资本正是由汪建国创立，是五星控股集团旗下的产业资本平台。

孩子王方面在公告中表示，巨子生物专注于基于生物活性成分的专业皮肤护理产品行业，可以帮助丝域实业提升研发能力。孩子王方面表示，本次交易完成后，孩子王和丝域实业将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应。

本文来自微信公众号“创业板观察”，作者：沈娇娇，36氪经授权发布。